Khi một hợp đồng BCC kết thúc — dù hết hạn tự nhiên hay chấm dứt trước hạn — các bên bước vào giai đoạn dễ phát sinh tranh chấp nhất của toàn bộ vòng đời hợp tác: thanh lý. Không có pháp nhân để giải thể, không có hội đồng thanh lý theo luật doanh nghiệp để dựa vào; tài sản chung phải được kiểm kê, nợ phải được trả theo thứ tự, thuế phải quyết toán xong thì phần còn lại mới được chia. BCC nào viết kỹ điều khoản thanh lý từ ngày ký sẽ kết thúc trong vài tháng; BCC nào bỏ trống điều khoản này có thể kiện nhau nhiều năm chỉ vì một danh mục tài sản.
Trình tự thanh lý: kiểm kê, trả nợ, quyết toán, rồi mới chia
Bước một là lập biên bản kiểm kê toàn bộ tài sản đang dùng cho hoạt động chung: tài sản do từng bên đưa vào, tài sản mua bằng quỹ chung, công nợ phải thu và phải trả với bên thứ ba — mỗi tài sản phải gắn với nguồn gốc hình thành vì nguồn gốc quyết định quyền của từng bên khi chia. Tài sản mà một bên đưa vào sử dụng và vẫn giữ quyền sở hữu thì về nguyên tắc bên đó nhận lại; tài sản thuộc đồng sở hữu theo Bộ luật Dân sự 91/2015/QH13 được chia theo phần quyền sở hữu, bằng hiện vật nếu chia được mà không mất giá trị, hoặc bán và chia tiền. Bước hai là thanh toán các khoản nợ của hoạt động chung với bên thứ ba và với ngân sách — thứ tự này không thể đảo ngược: chia tài sản trước khi trả nợ khiến bên nhận tài sản phải đối mặt với yêu cầu đòi nợ và truy thu về sau. Bước ba là quyết toán thuế toàn bộ hoạt động BCC theo Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15, bao gồm phần thu nhập phân bổ cho từng bên ở kỳ cuối và nghĩa vụ của bên nước ngoài trước khi chuyển phần còn lại ra nước ngoài. Chỉ sau khi ba bước trên hoàn tất, phần tài sản và tiền còn lại mới được chia theo tỷ lệ phân chia trong hợp đồng, kèm biên bản thanh lý có chữ ký của tất cả các bên làm căn cứ đóng hồ sơ.
Tranh chấp khi thanh lý: ba điểm nóng và cách khóa trước
Điểm nóng thứ nhất là định giá tài sản chia bằng hiện vật không được: máy móc chuyên dụng, quyền sử dụng đất gắn với dự án, phần mềm và dữ liệu khách hàng — mỗi bên tự định giá một kiểu. Cách khóa trước là ghi trong hợp đồng cơ chế định giá khi thanh lý: tổ chức thẩm định giá độc lập do các bên cùng chọn, giá trị theo chứng thư thẩm định là căn cứ bắt buộc. Điểm nóng thứ hai là khoản nợ ngầm: bảo lãnh, cam kết mua hàng dài hạn, nghĩa vụ bảo hành cho khách hàng và khoản thuế có thể bị truy thu cho các kỳ đã qua — những nghĩa vụ này chưa hiện trên sổ sách ngày thanh lý nhưng sẽ xuất hiện sau đó. Hợp đồng thanh lý cần có cơ chế giữ lại một khoản dự phòng hoặc bảo lãnh của các bên trong một thời hạn nhất định để gánh các nghĩa vụ phát sinh muộn. Điểm nóng thứ ba là tài sản vô hình và dữ liệu: thương hiệu dùng chung, danh sách khách hàng, tài liệu kỹ thuật — các bên thường quên thỏa thuận ai được tiếp tục sử dụng sau khi BCC kết thúc, và đây là nguồn tranh chấp kéo dài nhất vì giá trị của chúng nằm ở việc khai thác tiếp. Nếu các bên không tự thỏa thuận được việc thanh lý, tranh chấp được đưa ra trọng tài hoặc tòa án theo điều khoản giải quyết tranh chấp, nhưng một bản thỏa thuận thanh lý chi tiết bao giờ cũng rẻ hơn nhiều năm tranh tụng về một danh mục tài sản không ai kiểm kê từ đầu.
Câu hỏi thường gặp
1. Thanh lý hợp đồng BCC thì chia tài sản chung thế nào?
Trước hết kiểm kê và xác định nguồn gốc từng tài sản: tài sản một bên đưa vào và giữ sở hữu thì bên đó nhận lại; tài sản đồng sở hữu chia theo phần quyền theo Bộ luật Dân sự 2015, bằng hiện vật nếu chia được, không thì bán và chia tiền. Chỉ phần còn lại sau khi trả hết nợ và quyết toán thuế mới được chia theo tỷ lệ hợp đồng.
2. Quyết toán thuế, tài chính khi thanh lý BCC ra sao?
Phải quyết toán toàn bộ hoạt động chung theo Luật Quản lý thuế 108/2025: xác định kết quả hoạt động đến ngày chấm dứt, phân bổ phần thu nhập cuối cùng cho từng bên, hoàn thành nghĩa vụ của bên nước ngoài trước khi chuyển tiền ra nước ngoài. Chưa có xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế thì hồ sơ chấm dứt dự án trên IRC chưa đóng được.
3. Tranh chấp khi thanh lý thì xử lý thế nào?
Ưu tiên cơ chế đã ghi trong hợp đồng: định giá bằng tổ chức thẩm định độc lập cho tài sản không chia được bằng hiện vật, khoản giữ lại dự phòng cho nghĩa vụ phát sinh muộn. Không thỏa thuận được thì đưa ra trọng tài hoặc tòa án theo điều khoản giải quyết tranh chấp của BCC.
4. Có được chia tài sản trước rồi trả nợ sau không?
Không nên và về pháp lý rất rủi ro: thứ tự đúng là trả nợ bên thứ ba và ngân sách trước, chia phần còn lại sau. Chia trước khiến tài sản đã về tay từng bên vẫn bị bên có quyền đòi lại để thanh toán nợ chung, và bên nhận có thể phải chịu trách nhiệm liên quan đến khoản nợ chưa trả.
5. Ai được tiếp tục dùng thương hiệu và dữ liệu khách hàng sau thanh lý?
Chỉ theo thỏa thuận: nếu hợp đồng và biên bản thanh lý không ghi, không bên nào mặc nhiên được độc quyền khai thác thương hiệu dùng chung hay dữ liệu khách hàng của hoạt động chung. Đây là nội dung phải đàm phán rõ khi thanh lý, kèm điều khoản bảo mật và không cạnh tranh nếu có.
Điểm mấu chốt cho nhà đầu tư
- Thứ tự thanh lý không đảo ngược được: kiểm kê, trả nợ, quyết toán thuế, rồi mới chia phần còn lại.
- Nguồn gốc hình thành tài sản quyết định cách chia — kiểm kê phải gắn từng tài sản với nguồn gốc.
- Cơ chế định giá độc lập và khoản giữ lại dự phòng là hai khóa chống tranh chấp hiệu quả nhất.
- Thương hiệu và dữ liệu khách hàng không mặc nhiên thuộc về bên nào — phải thỏa thuận khi thanh lý.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng