Thoái vốn khi đối tác liên doanh bế tắc: ép bán qua put option, kiện giải thể — Hai bên liên doanh mỗi bên giữ 50%, bất đồng về chiến lược khiến hội đồng thành viên không thông qua được bất kỳ quyết định nào suốt hai năm. Bên muốn rút không bán được phần vốn vì bên kia không mua cũng không cho bán ra ngoài, doanh nghiệp rơi vào bế tắc cổ điển của liên doanh cân bằng.
Vấn đề đặt ra và căn cứ luật
Cơ chế thoát bế tắc dựa trước hết vào điều lệ và hợp đồng liên doanh, thỏa thuận cổ đông theo Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 (sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15) và Bộ luật Dân sự 91/2015/QH13: điều khoản put option, buy-sell kiểu Russian roulette hay Texas shoot-out đều là cam kết hợp đồng có hiệu lực giữa các bên. Khi điều lệ không có cơ chế thoát, thành viên, cổ đông còn có quyền yêu cầu tòa án giải thể doanh nghiệp trong các trường hợp luật định, và tranh chấp giữa các thành viên về quản lý doanh nghiệp thuộc thẩm quyền giải quyết của tòa án hoặc trọng tài theo thỏa thuận.
Ranh giới với các trường hợp tương tự
Bài này khác bài đơn phương rút khỏi liên doanh: ở đó một bên muốn đi khi bên kia vẫn hợp tác bình thường; ở đây cả hệ thống ra quyết định đã tê liệt. Trọng tâm là thang leo xử lý bế tắc: kích hoạt điều khoản hợp đồng, ép bán qua put option, và biện pháp cuối cùng là yêu cầu tòa án giải thể.
Giải đáp các câu hỏi thường gặp
Bế tắc liên doanh thì bên muốn rút có những lối đi nào?
Theo thứ tự leo thang: đàm phán mua bán lại phần vốn trên cơ sở định giá độc lập; kích hoạt điều khoản giải quyết bế tắc trong hợp đồng liên doanh nếu có (đề xuất mua ngược, đấu giá hai chiều); bán cho bên thứ ba nếu điều lệ không cấm và bên còn lại từ chối quyền ưu tiên mua; cuối cùng là yêu cầu tòa án hoặc trọng tài can thiệp, gồm yêu cầu giải thể doanh nghiệp khi bế tắc làm doanh nghiệp không thể tiếp tục hoạt động.
Put option ép bán hoạt động thế nào theo pháp luật Việt Nam?
Put option là cam kết trong thỏa thuận cổ đông hoặc hợp đồng liên doanh, theo đó khi xảy ra sự kiện kích hoạt đã định (bế tắc quá một thời hạn, vi phạm nghiêm trọng), bên muốn rút có quyền yêu cầu bên kia mua lại toàn bộ phần vốn của mình theo giá hoặc công thức giá đã chốt. Cam kết này có hiệu lực như hợp đồng dân sự; bên kia từ chối thực hiện thì bên bán kiện yêu cầu buộc thực hiện nghĩa vụ và bồi thường thiệt hại. Điểm yếu là put option chỉ ràng buộc bên ký, nên giá trị của nó phụ thuộc khả năng tài chính của bên mua tại thời điểm kích hoạt.
Kiện yêu cầu giải thể doanh nghiệp vì bế tắc có khả thi không?
Khả thi nhưng là biện pháp cuối cùng vì tòa án thường xem xét thận trọng và quá trình kéo dài. Người kiện phải chứng minh bế tắc là thật và kéo dài, doanh nghiệp không thể hoạt động bình thường, và các cơ chế nội bộ đã cạn. Ngay cả khi tòa án chấp nhận giải thể, tài sản sẽ bị thanh lý theo giá trị thanh lý thường thấp hơn nhiều giá trị hoạt động liên tục, nên đơn kiện giải thể thường hiệu quả nhất khi dùng làm đòn bẩy đàm phán để bên kia chấp nhận mua lại theo định giá độc lập.
Làm sao giảm rủi ro bế tắc cho các liên doanh đang vận hành?
Rà soát lại điều lệ và hợp đồng liên doanh để bổ sung điều khoản bế tắc nếu chưa có: xác định rõ sự kiện bế tắc, thời gian hòa giải bắt buộc, cơ chế định giá, và điều khoản mua bán ép buộc. Với liên doanh 50/50, nên thêm ghế quyết định phụ (casting vote) cho một số vấn đề vận hành thường nhật để bế tắc chiến lược không làm tê liệt hoạt động hằng ngày trong lúc chờ xử lý phần vốn.
Kế hoạch hành động cụ thể
Hành động thực tế: kiểm tra ngay điều lệ và hợp đồng liên doanh để xác định cơ chế bế tắc hiện có và thời hạn thông báo; gửi thông báo bế tắc đúng hình thức để bắt đầu chạy các thời hạn trong hợp đồng; thuê thẩm định giá độc lập làm mặt bằng đàm phán; nếu đàm phán thất bại, kích hoạt put option bằng văn bản; và chuẩn bị sẵn hồ sơ kiện giải thể như phương án dự phòng có tính răn đe, đồng thời giữ doanh nghiệp vận hành tối thiểu để không mất giá trị trong thời gian tranh chấp.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng