Có — người thừa kế cổ phần của cổ đông đã mất đương nhiên trở thành cổ đông của công ty cổ phần, dù là thừa kế theo di chúc hay theo pháp luật. Đây là quy định rõ ràng tại khoản 3 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020: không cần Đại hội đồng cổ đông thông qua, không cần Điều lệ công ty “đồng ý”.
1. Căn cứ pháp lý: Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020
- Khoản 3: “Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty“;
- Khoản 4: nếu cổ đông chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận hoặc bị truất quyền thừa kế → số cổ phần được giải quyết theo pháp luật về dân sự;
- Khoản 6: người nhận cổ phần chỉ trở thành cổ đông từ thời điểm thông tin của họ được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông;
- Khoản 7: công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông trong 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu.
2. Thủ tục thực tế 3 bước
- Bước 1 — Công chứng văn bản phân chia di sản: hồ sơ gồm di chúc (nếu có), giấy chứng tử, giấy tờ nhân thân, giấy chứng nhận sở hữu cổ phần/sổ đăng ký cổ đông; thực hiện theo Điều 59 Luật Công chứng 2024 (niêm yết 15 ngày);
- Bước 2 — Thông báo cho công ty: người thừa kế thông báo việc hưởng thừa kế cổ phần, yêu cầu cập nhật thông tin;
- Bước 3 — Cập nhật sổ đăng ký cổ đông: công ty ghi thông tin người thừa kế vào sổ đăng ký cổ đông trong 24 giờ — từ thời điểm này, người thừa kế chính thức có đầy đủ quyền cổ đông (biểu quyết, nhận cổ tức, chuyển nhượng…).
3. Trường hợp đặc biệt: cổ đông sáng lập
Điều 120 khoản 3 hạn chế cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần phổ thông trong 03 năm đầu — nhưng hạn chế này áp dụng cho chuyển nhượng, không áp dụng cho thừa kế. Người thừa kế của cổ đông sáng lập vẫn đương nhiên trở thành cổ đông, kể cả trong thời gian 03 năm.
4. Điều lệ công ty có thể “cản” thừa kế không?
Về nguyên tắc, không. Quyền thừa kế cổ phần là quyền theo luật định (Điều 127.3), Điều lệ công ty không thể tước bỏ. Tuy nhiên, Điều lệ có thể quy định trình tự, thủ tục nội bộ về việc cập nhật sổ đăng ký cổ đông — người thừa kế nên đọc kỹ Điều lệ để thực hiện đúng.
5. Câu hỏi thường gặp
Hỏi: Công ty từ chối ghi tên tôi vào sổ đăng ký cổ đông thì làm gì?
Đáp: Gửi văn bản yêu cầu chính thức kèm văn bản phân chia di sản đã công chứng. Công ty có nghĩa vụ thực hiện trong 24 giờ (khoản 7 Điều 127). Nếu vẫn từ chối, có thể khởi kiện yêu cầu công nhận quyền cổ đông.
Hỏi: Thừa kế cổ phần có phải nộp thuế TNCN không?
Đáp: Có — thu nhập từ nhận thừa kế là cổ phần/chứng khoán thuộc diện chịu thuế TNCN 10% trên phần vượt 20 triệu đồng (Luật Thuế TNCN 2025), trừ khi được miễn theo Điều 4.
Hỏi: Nhiều người cùng thừa kế một lô cổ phần thì sao?
Đáp: Các đồng thừa kế thỏa thuận phân chia trong văn bản phân chia di sản — có thể một người nhận toàn bộ cổ phần và thanh toán chênh lệch cho người khác, hoặc cùng đứng tên (đồng sở hữu).
Cần tư vấn về thừa kế, di chúc hoặc phân chia di sản? Liên hệ với chúng tôi để được hỗ trợ.
Bài viết do FLAW AI Legal Council biên soạn. Nội dung đang chờ Hội đồng QA rà soát trước khi trình phê duyệt; thông tin chỉ mang tính tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý cho trường hợp cụ thể của quý vị.
