Bán lại phần vốn góp trong công ty TNHH, chuyển nhượng cổ phiếu của công ty cổ phần, thoái vốn khỏi một dự án — mỗi giao dịch như vậy đều đặt ra cùng một câu hỏi: bên bán phải nộp thuế gì, tính như thế nào và khai ở đâu? Câu trả lời tại Việt Nam không nằm ở một sắc thuế duy nhất. Nó phụ thuộc vào hai yếu tố: bên chuyển nhượng là tổ chức hay cá nhân, và đối tượng chuyển nhượng là vốn góp hay chứng khoán. Bài viết này hệ thống toàn bộ khung thuế hiện hành cho cả ba mảnh ghép: thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) đối với bên bán là tổ chức, thuế thu nhập cá nhân (TNCN) đối với bên bán là cá nhân, và thủ tục kê khai, nộp thuế đi kèm.
1. Khung pháp luật đang áp dụng (tại thời điểm viết bài)
Chính sách thuế cho chuyển nhượng vốn tại Việt Nam vừa trải qua một đợt thay mới toàn diện, vì vậy điều đầu tiên cần làm là xác định đúng văn bản còn hiệu lực:
- Thuế TNDN: Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 67/2025/QH15 (Quốc hội thông qua ngày 14/6/2025, có hiệu lực từ 01/10/2025 và áp dụng từ kỳ tính thuế năm 2025), được hướng dẫn chi tiết bởi Nghị định 320/2025/NĐ-CP (ban hành 15/12/2025, áp dụng từ kỳ tính thuế TNDN năm 2025).
- Thuế TNCN: Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15 (thông qua 10/12/2025, có hiệu lực từ 01/7/2026), được hướng dẫn bởi Nghị định 253/2026/NĐ-CP (có hiệu lực từ 01/7/2026, thay thế Nghị định 65/2013/NĐ-CP).
- Quản lý thuế: Luật Quản lý thuế số 38/2019/QH14, Nghị định 126/2020/NĐ-CP (quy định chi tiết Luật Quản lý thuế) và Thông tư 89/2026/TT-BTC (thay thế Thông tư 80/2021/TT-BTC từ 01/7/2026; quy định mẫu tờ khai, hồ sơ khai thuế — mẫu 04/CNV-TNCN được giữ nguyên).
- Nền tảng giao dịch: Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (điều kiện chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần); Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 (hiệu lực 01/3/2026) cùng Nghị định 219/2025/NĐ-CP đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
Lưu ý: các văn bản thuế TNDN/TNCN cũ (Luật số 14/2008/QH12 và Luật số 04/2007/QH12 cùng các văn bản sửa đổi) đã hết hiệu lực và không còn được viện dẫn.
2. Bên chuyển nhượng là tổ chức: thuế thu nhập doanh nghiệp
2.1. Thu nhập từ chuyển nhượng vốn là “thu nhập khác”
Theo điểm a khoản 2 Điều 3 Luật Thuế TNDN 67/2025/QH15, thu nhập chịu thuế TNDN bao gồm thu nhập từ hoạt động sản xuất, kinh doanh và thu nhập khác, trong đó liệt kê đầu tiên là “thu nhập từ chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng quyền góp vốn, chuyển nhượng chứng khoán”. Như vậy, lãi từ việc bán vốn không phải là doanh thu của hoạt động kinh doanh chính, mà được xếp vào nhóm thu nhập khác khi tính thuế TNDN.
Nghị định 320/2025/NĐ-CP (khoản 1 Điều 13) làm rõ phạm vi của “chuyển nhượng vốn” đối với doanh nghiệp: chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn đã đầu tư cho tổ chức, cá nhân khác — bao gồm cả bán doanh nghiệp, chuyển nhượng quyền góp vốn và các hình thức khác — cùng với chuyển nhượng cổ phần của công ty không phải là công ty đại chúng, cổ phần của tổ chức không phải là tổ chức niêm yết hoặc đăng ký giao dịch theo pháp luật chứng khoán. Điểm phân biệt này rất thực tế: cùng là “bán cổ phần”, nhưng cổ phần của công ty đại chúng/niêm yết thì doanh nghiệp tính theo cơ chế thu nhập từ đầu tư chứng khoán (Điều 14 Nghị định 320/2025), còn cổ phần của công ty chưa đại chúng thì tính theo cơ chế chuyển nhượng vốn (Điều 13).
2.2. Công thức xác định thu nhập tính thuế
Điểm a khoản 2 Điều 13 Nghị định 320/2025/NĐ-CP quy định:
Thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng vốn = Giá chuyển nhượng − Giá mua của phần vốn chuyển nhượng − Chi phí chuyển nhượng
Trong đó cần lưu ý ba chi tiết:
- Giá chuyển nhượng là tổng giá trị thực tế bên chuyển nhượng thu được theo hợp đồng. Nếu hợp đồng không ghi giá, hoặc giá ghi trên hợp đồng không phù hợp với giá thị trường, cơ quan thuế có quyền kiểm tra và ấn định giá chuyển nhượng. Trường hợp chuyển nhượng một phần vốn góp mà giá không theo giá thị trường, cơ quan thuế được ấn định lại toàn bộ giá trị doanh nghiệp tại thời điểm chuyển nhượng rồi xác định lại giá tương ứng với tỷ lệ phần vốn bán ra.
- Thanh toán không dùng tiền mặt: phần giá trị vốn chuyển nhượng theo hợp đồng từ 05 triệu đồng trở lên phải có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt; nếu không, cơ quan thuế có quyền ấn định giá chuyển nhượng.
- Thời điểm xác định thu nhập là thời điểm chuyển quyền sở hữu vốn. Trường hợp nhận thanh toán không bằng tiền (cổ phiếu, chứng chỉ quỹ, lợi ích vật chất khác) mà có phát sinh thu nhập thì vẫn chịu thuế, giá trị tài sản nhận được xác định theo giá bán trên thị trường tại thời điểm nhận.
Ví dụ: Công ty A chuyển nhượng 30% vốn góp tại Công ty B cho Công ty C. Giá bán theo hợp đồng: 12 tỷ đồng; giá mua gốc của phần vốn này: 8 tỷ đồng; chi phí môi giới, tư vấn pháp lý cho thương vụ: 200 triệu đồng. Thu nhập tính thuế = 12 − 8 − 0,2 = 3,8 tỷ đồng.
2.3. Thuế suất áp dụng
Điều 10 Luật Thuế TNDN 67/2025/QH15 quy định ba mức thuế suất:
| Doanh thu năm (kỳ trước liền kề) | Thuế suất TNDN |
|---|---|
| Không quá 03 tỷ đồng | 15% |
| Trên 03 tỷ đến không quá 50 tỷ đồng | 17% |
| Trên 50 tỷ đồng (mức phổ thông) | 20% |
Ngoại lệ bắt buộc đối với thu nhập chuyển nhượng vốn: theo khoản 3 Điều 18 Luật 67/2025/QH15, thuế suất 15%/17% và các ưu đãi thuế TNDN không áp dụng đối với “thu nhập từ chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng quyền góp vốn” — khoản thu nhập này luôn chịu thuế suất 20%, bất kể doanh thu năm trước của doanh nghiệp.
Tiếp ví dụ trên: thuế TNDN phải nộp cho thương vụ là 3,8 tỷ × 20% = 760 triệu đồng. Khoản thu nhập này được cộng gộp vào thu nhập chịu thuế chung của doanh nghiệp khi quyết toán thuế TNDN năm — pháp luật không yêu cầu tờ khai riêng cho hoạt động chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp.
Một điểm dễ nhầm: cổ tức mà doanh nghiệp nhận được từ phần vốn góp không tính vào “thu nhập khác” chịu thuế TNDN (điểm a khoản 3 Điều 3 Nghị định 320/2025/NĐ-CP loại trừ “cổ tức của cổ phiếu” khỏi nhóm thu nhập khác). Cổ tức và lãi từ chuyển nhượng vốn là hai nhóm thu nhập hoàn toàn khác nhau, không được đánh đồng.
3. Bên chuyển nhượng là cá nhân: thuế thu nhập cá nhân
3.1. Ba nhóm thu nhập từ chuyển nhượng vốn
Khoản 4 Điều 3 Luật Thuế TNCN 109/2025/QH15 liệt kê thu nhập từ chuyển nhượng vốn gồm: (a) thu nhập từ chuyển nhượng phần vốn trong các tổ chức kinh tế; (b) thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán; (c) các hình thức chuyển nhượng vốn khác. Cách tính thuế của nhóm (a) và nhóm (b) khác nhau căn bản — đây là điểm mà người chuyển nhượng hay nhầm nhất.
3.2. Chuyển nhượng phần vốn góp: 20% trên phần lãi
Điều 13 Luật Thuế TNCN 109/2025/QH15 quy định đối với cá nhân cư trú:
Thuế TNCN = Thu nhập tính thuế × 20%, tính theo từng lần chuyển nhượng; trong đó thu nhập tính thuế = giá chuyển nhượng − giá mua − các khoản chi phí hợp lý liên quan đến việc tạo ra thu nhập.
Trường hợp đặc biệt: nếu không xác định được giá mua và chi phí liên quan, thuế được tính bằng giá chuyển nhượng × 2%. Quy định này là “lưới an toàn” cho cơ quan thuế, đồng thời là lời nhắc với người bán: giữ đầy đủ hợp đồng mua vốn gốc và chứng từ chi phí, nếu không muốn bị áp mức 2% trên toàn bộ giá bán.
Ví dụ: Ông D chuyển nhượng phần vốn góp tại một công ty TNHH với giá 5 tỷ đồng. Giá mua gốc của phần vốn này là 3 tỷ đồng, chi phí tư vấn, công chứng cho thương vụ là 50 triệu đồng. Thu nhập tính thuế = 5 − 3 − 0,05 = 1,95 tỷ đồng; thuế TNCN phải nộp = 1,95 tỷ × 20% = 390 triệu đồng. Nếu ông D không còn giữ được hợp đồng mua vốn gốc, thuế sẽ là 5 tỷ × 2% = 100 triệu đồng — thấp hơn trong ví dụ này, nhưng với các thương vụ lãi lớn thì mức 2% trên giá bán có thể “đắt” hơn nhiều so với 20% trên phần lãi thực.
3.3. Chuyển nhượng chứng khoán: 0,1% trên giá bán
Vẫn tại Điều 13 Luật Thuế TNCN 109/2025/QH15: thuế TNCN đối với thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán được xác định bằng giá chuyển nhượng × 0,1%, tính theo từng lần chuyển nhượng. Điểm mấu chốt: thuế đánh trên toàn bộ giá bán, không trừ giá mua, và áp dụng kể cả khi giao dịch bị lỗ. Bán 10.000 cổ phiếu với giá 50.000 đồng/cổ phiếu, tổng giá bán 500 triệu đồng, thì thuế là 500 triệu × 0,1% = 500.000 đồng — dù nhà đầu tư có đang lỗ so với giá mua vào hay không.
Thời điểm xác định thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng vốn là thời điểm giao dịch hoàn thành theo quy định của pháp luật (khoản 3 Điều 13 Luật 109/2025/QH15).
4. So sánh nhanh: tổ chức và cá nhân
| Tiêu chí | Bên bán là tổ chức (TNDN) | Bên bán là cá nhân (TNCN) |
|---|---|---|
| Văn bản chính | Luật 67/2025/QH15, NĐ 320/2025/NĐ-CP | Luật 109/2025/QH15, NĐ 253/2026/NĐ-CP |
| Bản chất khoản thu | Thu nhập khác, gộp vào thu nhập chịu thuế chung | Thu nhập từ chuyển nhượng vốn, tính riêng từng lần |
| Vốn góp / cổ phần chưa đại chúng | (Giá bán − giá mua − chi phí) × thuế suất TNDN | (Giá bán − giá mua − chi phí) × 20% (hoặc 2% × giá bán) |
| Chứng khoán (niêm yết/đại chúng) | Cơ chế thu nhập từ đầu tư chứng khoán (Điều 14 NĐ 320/2025) | 0,1% × giá bán mỗi lần, kể cả khi lỗ |
| Thuế suất | 20% (không áp dụng 15%/17% cho thu nhập chuyển nhượng vốn — khoản 3 Điều 18 Luật 67/2025/QH15) | 20% / 2% / 0,1% tùy loại |
| Kê khai | Gộp vào quyết toán thuế TNDN năm | Kê khai theo từng lần phát sinh |
5. Kê khai, nộp thuế và chứng từ
5.1. Ai khai, khai ở đâu
- Doanh nghiệp chuyển nhượng vốn: không có tờ khai riêng; khoản thu nhập khác này được kê khai vào thu nhập chịu thuế khi tính thuế TNDN (quyết toán năm).
- Cá nhân cư trú chuyển nhượng phần vốn góp: tự kê khai, tự nộp thuế — không thuộc diện khấu trừ tại nguồn (khoản 1 Điều 56 Nghị định 253/2026/NĐ-CP). Hồ sơ gồm: Tờ khai thuế TNCN mẫu số 04/CNV-TNCN (ban hành kèm Thông tư 80/2021/TT-BTC, được giữ tại Thông tư 89/2026/TT-BTC); bản chụp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp; tài liệu xác định trị giá vốn góp (sổ sách kế toán, hợp đồng mua lại phần vốn nếu có); chứng từ chứng minh chi phí liên quan. Hồ sơ nộp tại cơ quan thuế trực tiếp quản lý doanh nghiệp có vốn góp chuyển nhượng. Sau khi tiếp nhận, cơ quan thuế lập Thông báo số thuế phải nộp (mẫu 12-1/TB-TNCN — mẫu đang được áp dụng trong giai đoạn chuyển tiếp theo Điều 100 Thông tư 89/2026/TT-BTC và Quyết định 1934/QĐ-BTC 2026; chờ đối chiếu Phụ lục V Thông tư 89/2026/TT-BTC (văn bản gốc) trước khi publish) gửi cho cá nhân.
- Chuyển nhượng chứng khoán: công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại nơi cá nhân mở tài khoản lưu ký (hoặc công ty quản lý quỹ, tổ chức phát hành trong các trường hợp tương ứng) thực hiện khấu trừ 0,1% trên giá chuyển nhượng và khai thay, nộp thay (khoản 2 và khoản 4 Điều 56 Nghị định 253/2026/NĐ-CP).
- Góp vốn bằng phần vốn góp hoặc chứng khoán: tổ chức nhận vốn góp có trách nhiệm khai thay, nộp thay cho cá nhân khi cá nhân chuyển nhượng vốn, rút vốn hoặc khi giải thể doanh nghiệp (khoản 3 Điều 56 Nghị định 253/2026/NĐ-CP).
5.2. Thời hạn
Thu nhập từ chuyển nhượng vốn thuộc diện kê khai theo từng lần phát sinh (khoản 4 Điều 8 Nghị định 126/2020/NĐ-CP). Theo khoản 3 Điều 44 Luật Quản lý thuế 38/2019/QH14, thời hạn nộp hồ sơ khai thuế trong trường hợp này là chậm nhất ngày thứ 10 kể từ ngày phát sinh nghĩa vụ thuế — trên thực tiễn cơ quan thuế hướng dẫn tính từ ngày hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực. Thời hạn nộp tiền thuế chậm nhất là ngày cuối cùng của thời hạn nộp hồ sơ khai thuế (Điều 55 Luật Quản lý thuế 38/2019/QH14). Quá hạn sẽ bị tính tiền chậm nộp và có thể bị xử phạt vi phạm hành chính về thuế.
5.3. Lưu ý với nhà đầu tư nước ngoài
Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp tại Việt Nam còn phải thực hiện thủ tục đăng ký theo pháp luật đầu tư (Luật Đầu tư 143/2025/QH15, Nghị định 219/2025/NĐ-CP) trước hoặc song song với giao dịch. Về thuế, bên chuyển nhượng là tổ chức, cá nhân nước ngoài có thể được xem xét áp dụng Hiệp định tránh đánh thuế hai lần giữa Việt Nam và nước cư trú nếu đáp ứng điều kiện và nộp hồ sơ áp dụng hiệp định đúng quy định — đây là nội dung cần đối chiếu từng hiệp định cụ thể.
6. Năm rủi ro thường gặp
- Ghi giá thấp hơn giá thị trường để “né” thuế: cơ quan thuế được ấn định lại giá, thậm chí ấn định lại toàn bộ giá trị doanh nghiệp theo tỷ lệ vốn bán.
- Thanh toán tiền mặt cho thương vụ từ 05 triệu đồng trở lên (đối với doanh nghiệp): mất quyền dùng giá hợp đồng, bị ấn định giá.
- Nhầm lẫn vốn góp và chứng khoán: bán cổ phần công ty chưa đại chúng mà tính thuế 0,1% như chứng khoán niêm yết (hoặc ngược lại) sẽ sai cả cách tính lẫn nghĩa vụ kê khai.
- Không giữ chứng từ giá mua gốc: cá nhân bị áp thuế 2% trên toàn bộ giá bán thay vì 20% trên phần lãi thực.
- Quên kê khai vì nghĩ “bên mua đã lo”: với chuyển nhượng phần vốn góp, cá nhân cư trú phải tự khai trong 10 ngày; không ai khai thay.
7. Câu hỏi thường gặp
1. Tôi bán cổ phần của công ty cổ phần chưa niêm yết thì tính thuế theo vốn góp hay chứng khoán?
Theo cơ chế thuế hiện hành, cổ phần của công ty không phải công ty đại chúng (chưa niêm yết, chưa đăng ký giao dịch) được xếp vào nhóm chuyển nhượng vốn: doanh nghiệp bán thì tính theo Điều 13 Nghị định 320/2025/NĐ-CP, cá nhân bán thì tính 20% trên phần lãi (Điều 13 Luật 109/2025/QH15). Chỉ cổ phần của công ty đại chúng/niêm yết mới áp dụng cơ chế chứng khoán.
2. Chuyển nhượng vốn bị lỗ có phải nộp thuế không?
Đối với doanh nghiệp, thu nhập tính thuế có thể âm (lỗ) thì không phát sinh thuế cho thương vụ đó. Đối với cá nhân chuyển nhượng chứng khoán, thuế 0,1% đánh trên giá bán nên vẫn phải nộp dù giao dịch lỗ. Đối với cá nhân chuyển nhượng phần vốn góp, thuế tính trên phần lãi nên nếu không có lãi thì không phát sinh thuế — nhưng vẫn phải kê khai.
3. Bán toàn bộ công ty TNHH một thành viên có tính là chuyển nhượng vốn không?
Có. Nghị định 320/2025/NĐ-CP liệt kê cả trường hợp “bán doanh nghiệp” vào phạm vi thu nhập từ chuyển nhượng vốn. Lưu ý: nếu việc bán công ty TNHH một thành viên gắn với bất động sản thì kê khai, nộp thuế TNDN theo hoạt động chuyển nhượng bất động sản.
4. Tôi là cá nhân, công ty mua lại phần vốn góp có khấu trừ thuế giúp tôi không?
Không. Cá nhân cư trú chuyển nhượng phần vốn góp tự kê khai, tự nộp thuế; pháp luật không đặt nghĩa vụ khấu trừ lên bên nhận chuyển nhượng trong trường hợp này. Anh/chị phải chủ động nộp tờ khai 04/CNV-TNCN trong thời hạn 10 ngày.
5. Nhận thanh toán bằng cổ phiếu thay vì tiền mặt thì có phải nộp thuế không?
Có, nếu có phát sinh thu nhập. Nghị định 320/2025/NĐ-CP quy định rõ: chuyển nhượng vốn mà nhận bằng tài sản, cổ phiếu, chứng chỉ quỹ hoặc lợi ích vật chất khác có phát sinh thu nhập thì vẫn chịu thuế TNDN; giá trị tài sản nhận được xác định theo giá thị trường tại thời điểm nhận.
Nguồn tham khảo (văn bản đã đối chiếu tại ngày viết 18/10/2026)
- Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 67/2025/QH15 (hiệu lực 01/10/2025; Điều 3 khoản 2 điểm a; Điều 10) — còn hiệu lực.
- Nghị định 320/2025/NĐ-CP (Điều 3 khoản 3 điểm a; Điều 13 khoản 1, khoản 2 điểm a; Điều 14) — còn hiệu lực, áp dụng từ kỳ tính thuế TNDN năm 2025.
- Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15 (hiệu lực 01/7/2026; Điều 3 khoản 4; Điều 13) — còn hiệu lực.
- Nghị định 253/2026/NĐ-CP (Điều 53, 54; Điều 56 khoản 1–4) — còn hiệu lực, thay thế Nghị định 65/2013/NĐ-CP.
- Luật Quản lý thuế số 38/2019/QH14 (Điều 44 khoản 3; Điều 55) — còn hiệu lực.
- Nghị định 126/2020/NĐ-CP (Điều 8 khoản 4) — còn hiệu lực.
- Thông tư 89/2026/TT-BTC (thay thế Thông tư 80/2021/TT-BTC từ 01/7/2026; mẫu 04/CNV-TNCN) — còn hiệu lực.
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14; Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 (hiệu lực 01/3/2026); Nghị định 219/2025/NĐ-CP — còn hiệu lực (viện dẫn ở mức nguyên tắc).
Các điểm chưa xác minh (cần đối chiếu văn bản gốc trước khi áp dụng cho trường hợp cụ thể)
- Chi tiết cách xác định “giá mua của phần vốn chuyển nhượng” cho từng trường hợp (khoản 2 Điều 13 Nghị định 320/2025/NĐ-CP).
- Công thức chi tiết đối với thu nhập từ đầu tư chứng khoán của doanh nghiệp (Điều 14 Nghị định 320/2025/NĐ-CP).
- Cách xử lý lỗ từ hoạt động chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp (bù trừ, chuyển lỗ).
- Nghĩa vụ khấu trừ thuế đối với cá nhân không cư trú chuyển nhượng vốn (chi tiết khoản 5 Điều 56 Nghị định 253/2026/NĐ-CP).
- Mẫu tờ khai mới áp dụng cho cá nhân chuyển nhượng chứng khoán dưới chế độ Luật 109/2025/QH15.
- Thủ tục, hồ sơ áp dụng Hiệp định tránh đánh thuế hai lần cho bên chuyển nhượng nước ngoài.
Bài viết do AI Legal Council soạn thảo, chưa được luật sư người thật rà soát. Nội dung đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng — không phải tư vấn pháp lý cho trường hợp cụ thể.