Tình huống: chị Vân thuê một agency vận hành gian hàng trên sàn TMĐT với phí 30 triệu đồng/tháng, cam kết “tăng trưởng 200%”. Ba tháng sau, doanh số không tăng mà gian hàng còn bị sàn cảnh cáo vì agency buff đơn ảo để “làm đẹp” số liệu. Chị Vân muốn chấm dứt và đòi bồi thường, nhưng hợp đồng chỉ có vài dòng chung chung. Bài học hợp đồng nào rút ra từ đây?
Hợp đồng agency là hợp đồng dịch vụ — phải chi tiết hóa
Quan hệ thuê agency vận hành gian hàng là hợp đồng dịch vụ theo Bộ luật Dân sự 2015: bên cung ứng dịch vụ (agency) thực hiện công việc cho bên thuê (chủ shop), hưởng thù lao. Sai lầm phổ biến là ký hợp đồng sơ sài, dùng ngôn từ marketing (“cam kết tăng trưởng”, “tối ưu toàn diện”) thay vì điều khoản pháp lý rõ ràng. Một hợp đồng agency đạt chuẩn phải quy định cụ thể: phạm vi công việc (đăng sản phẩm, tối ưu SEO sàn, chạy quảng cáo, chăm sóc khách hàng, xử lý đánh giá — liệt kê đóng, không để ngỏ “các công việc khác”); chỉ tiêu đo lường (KPI) khả thi và cách tính; mức phí, phương thức thanh toán, điều kiện thưởng/phạt theo KPI; thời hạn, điều kiện gia hạn, chấm dứt trước hạn; và quyền kiểm soát của chủ shop (quyền truy cập tài khoản, quyền phê duyệt nội dung trước khi đăng).
Điều khoản bảo vệ chủ shop: bảo mật, cấm hành vi rủi ro, trách nhiệm
Ba nhóm điều khoản bảo vệ quan trọng nhất. Một là bảo mật: agency được giao quyền truy cập tài khoản gian hàng, dữ liệu khách hàng, chiến lược giá — hợp đồng phải có điều khoản bảo mật, cấm sử dụng dữ liệu cho mục đích khác, và nghĩa vụ bàn giao, xóa quyền truy cập khi chấm dứt. Hai là cấm các hành vi rủi ro: cấm buff đơn, đánh giá ảo, dùng thủ thuật vi phạm chính sách sàn; mọi hoạt động quảng cáo, khuyến mãi phải tuân thủ pháp luật (Luật Quảng cáo sửa đổi 75/2025/QH15, Luật Thương mại điện tử 122/2025/QH15). Ba là trách nhiệm khi vi phạm: agency phải chịu phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại khi hành vi của agency khiến gian hàng bị sàn xử phạt, khóa tài khoản — như tình huống của chị Vân, thiệt hại bao gồm phí agency đã trả, doanh thu mất đi trong thời gian bị cảnh cáo, chi phí khắc phục.
Chấm dứt hợp đồng và chuyển giao
Hợp đồng nên quy định rõ các trường hợp được đơn phương chấm dứt: agency không đạt KPI tối thiểu trong một số kỳ liên tiếp; agency vi phạm chính sách sàn gây thiệt hại; hoặc đơn giản là hết thời hạn không gia hạn. Khi chấm dứt, agency phải bàn giao toàn bộ: quyền quản trị tài khoản gian hàng, dữ liệu khách hàng, tài liệu, báo cáo; xóa quyền truy cập của nhân sự agency; và có thời gian chuyển giao hợp lý (thường 15–30 ngày) để shop không bị gián đoạn vận hành. Thực tiễn tranh chấp agency thường bùng phát ở khâu bàn giao — agency giữ tài khoản, dữ liệu để gây sức ép — nên điều khoản bàn giao cần được viết như một nghĩa vụ độc lập với chế tài riêng, không phụ thuộc vào việc thanh lý công nợ.
Câu hỏi thường gặp
Agency cam kết “tăng trưởng 200%” nhưng không đạt, có đòi bồi thường được không?
Tùy cách viết cam kết trong hợp đồng. Nếu chỉ là lời quảng cáo chung chung (“cam kết tăng trưởng”), khó đòi. Nếu là KPI ràng buộc với chế tài cụ thể (không đạt thì giảm phí, phạt vi phạm), chủ shop có căn cứ đòi. Bài học: biến mọi lời hứa marketing thành điều khoản đo lường được.
Thuê agency là cá nhân (freelancer) thì ký hợp đồng thế nào?
Vẫn ký hợp đồng dịch vụ bằng văn bản với cá nhân, ghi rõ thông tin định danh, phạm vi công việc, thù lao, thuế (bên thuê có thể phải khấu trừ thuế TNCN khi chi trả cho cá nhân). Tránh thỏa thuận miệng — tranh chấp với freelancer không hợp đồng gần như không có cơ sở xử lý.
Agency dùng tài khoản của shop chạy quảng cáo sai sự thật, ai chịu trách nhiệm với cơ quan chức năng?
Chủ shop (người quảng cáo, người bán) chịu trách nhiệm trước pháp luật và người tiêu dùng; agency chịu trách nhiệm với chủ shop theo hợp đồng dịch vụ. Cơ quan quản lý xử lý chủ thể đứng tên gian hàng, sau đó chủ shop đòi lại agency theo điều khoản hợp đồng.
