“Một mình làm chủ thì lập công ty TNHH một thành viên; có thêm bạn góp vốn thì khác gì về quyền quyết định?” — Đây là câu hỏi phổ biến nhất khi lựa chọn loại hình doanh nghiệp. Khác biệt cốt lõi không nằm ở tên gọi, mà ở cơ cấu quản trị: ai là người ra quyết định cuối cùng, quyết định được thông qua thế nào, và việc chuyển nhượng vốn có bị hạn chế gì không.
Bài viết so sánh theo Luật Doanh nghiệp (văn bản hợp nhất 67/VBHN-VPQH năm 2025 — hợp nhất Luật 59/2020/QH14, Luật 03/2022/QH15 và Luật 76/2025/QH15, có hiệu lực từ 01/7/2025). Lưu ý: số hiệu văn bản hợp nhất 67/VBHN-VPQH năm 2025 là của Luật Doanh nghiệp (khác với 67/VBHN-VPQH năm 2026 của Luật Sở hữu trí tuệ).
1. Công ty TNHH một thành viên: chủ sở hữu quyết định đơn phương
Chủ sở hữu là cá nhân (Điều 85): cơ cấu duy nhất gồm Chủ tịch công ty + Giám đốc/Tổng giám đốc. Chủ sở hữu đồng thời là Chủ tịch công ty, có thể kiêm nhiệm hoặc thuê người khác làm Giám đốc/Tổng giám đốc.
Chủ sở hữu là tổ chức (Điều 79): được lựa chọn 1 trong 2 mô hình — (a) Chủ tịch công ty + Giám đốc/Tổng giám đốc; hoặc (b) Hội đồng thành viên (03 đến 07 thành viên, Điều 80) + Giám đốc/Tổng giám đốc.
- Cách ra quyết định: chủ sở hữu quyết định đơn phương các vấn đề thuộc thẩm quyền — quyết định Điều lệ, tăng vốn, chuyển nhượng vốn, tổ chức lại, giải thể, sử dụng lợi nhuận… — không qua họp hay biểu quyết (Điều 76).
- Ban kiểm soát: không bắt buộc, trừ khi công ty là doanh nghiệp nhà nước theo điểm b khoản 1 Điều 88 (khoản 2 Điều 79).
- Người đại diện theo pháp luật: Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc; Điều lệ không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật (khoản 3 Điều 79).
2. Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Hội đồng thành viên biểu quyết
Cơ cấu chỉ 01 mô hình duy nhất (khoản 1 Điều 54): Hội đồng thành viên + Chủ tịch Hội đồng thành viên + Giám đốc/Tổng giám đốc. Hội đồng thành viên gồm tất cả các thành viên, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty (Điều 56); Chủ tịch Hội đồng thành viên do Hội đồng thành viên bầu, có thể kiêm Giám đốc/Tổng giám đốc (Điều 57).
- Ngưỡng biểu quyết 65%/75% (khoản 3 Điều 59 — Điều lệ không quy định khác): nghị quyết được thông qua tại cuộc họp khi được số thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp tán thành; từ 75% đối với các vấn đề trọng đại: bán tài sản có giá trị từ 50% tổng tài sản trở lên (theo báo cáo tài chính gần nhất); sửa đổi, bổ sung Điều lệ; tổ chức lại, giải thể công ty. Trường hợp lấy ý kiến bằng văn bản: từ 65% vốn điều lệ (khoản 5 Điều 59).
- Chuyển nhượng phần vốn góp bị hạn chế (khoản 1 Điều 52): thành viên muốn chuyển nhượng phải chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ trước, với cùng điều kiện; sau 30 ngày các thành viên còn lại không mua hoặc mua không hết mới được chuyển nhượng cho người ngoài. Nếu việc chuyển nhượng dẫn đến công ty chỉ còn 01 thành viên → công ty chuyển sang mô hình một thành viên và phải đăng ký thay đổi trong 15 ngày (Điều 52).
- Ban kiểm soát: không bắt buộc, trừ khi là doanh nghiệp nhà nước hoặc công ty con của doanh nghiệp nhà nước (khoản 2 Điều 54, khoản 1 Điều 88); các trường hợp khác do công ty tự quyết định.
- Người đại diện theo pháp luật: Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc; Điều lệ không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật (khoản 3 Điều 54).
3. Bảng so sánh
| Tiêu chí | TNHH một thành viên | TNHH hai thành viên trở lên | Căn cứ |
|---|---|---|---|
| Cơ quan quyết định cao nhất | Chủ sở hữu (quyết định đơn phương) | Hội đồng thành viên (biểu quyết theo tỷ lệ vốn góp) | Điều 76; Điều 56 |
| Mô hình tổ chức | Cá nhân: 01 mô hình (Chủ tịch công ty + GĐ/TGĐ). Tổ chức: 02 mô hình lựa chọn (Chủ tịch công ty hoặc HĐTV 3–7 thành viên + GĐ/TGĐ) | 01 mô hình duy nhất (HĐTV + Chủ tịch HĐTV + GĐ/TGĐ) | Điều 85; Điều 79; Điều 54 |
| Có Hội đồng quản trị? | Không — cả hai loại đều không có Hội đồng quản trị (cơ quan tương đương là Hội đồng thành viên / Chủ tịch công ty) | Điều 79, 85; Điều 137 | |
| Hội đồng thành viên bắt buộc? | Không (mô hình Chủ tịch công ty không cần HĐTV) | Bắt buộc | Khoản 1 Điều 79; khoản 1 Điều 54 |
| Ban kiểm soát | Bắt buộc chỉ khi là doanh nghiệp nhà nước | Bắt buộc chỉ khi là DNNN hoặc công ty con của DNNN; còn lại tự quyết | Khoản 2 Điều 79; khoản 2 Điều 54 |
| Cách ra quyết định | Đơn phương | 65% thông thường / 75% vấn đề trọng đại (Điều lệ không quy định khác) | Điều 76; khoản 3 Điều 59 |
| Chuyển nhượng vốn | Tự do (quyết định của chủ sở hữu) | Hạn chế: chào bán nội bộ trước, 30 ngày sau mới bán ra ngoài | Điều 76; khoản 1 Điều 52 |
| Thêm thành viên mới | Phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (Điều 68) | Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới (điểm b khoản 1 Điều 68) | Điều 68 |
| Tăng vốn điều lệ | Chủ sở hữu quyết định | Hội đồng thành viên quyết định; vốn góp thêm được chia theo tỷ lệ (khoản 2 Điều 68) | Điều 76; Điều 68 |
| Thời hạn góp vốn | 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; chủ sở hữu công ty một thành viên chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản nếu không góp đủ, đúng hạn | Điều 47; Điều 75 | |
(Căn cứ trong bảng đều thuộc Luật Doanh nghiệp — văn bản hợp nhất 67/VBHN-VPQH năm 2025.)
4. Bẫy thường gặp: ngưỡng “11 thành viên” không áp dụng cho TNHH
Nhiều tài liệu ghi “công ty có từ 11 thành viên phải lập Ban kiểm soát” — nhưng ngưỡng này thuộc về công ty cổ phần (điểm a khoản 1 Điều 137: công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần thì không bắt buộc có Ban kiểm soát), không áp dụng cho công ty TNHH hai thành viên trở lên. Với TNHH, Ban kiểm soát chỉ bắt buộc khi là doanh nghiệp nhà nước hoặc công ty con của doanh nghiệp nhà nước.
Tương tự, công ty TNHH không có “Hội đồng quản trị”, và chủ sở hữu công ty một thành viên không phải “biểu quyết” — chủ sở hữu quyết định đơn phương, không biểu quyết.
5. Lưu ý khi soạn Điều lệ
- Nhóm thành viên thiểu số (sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên) có các quyền theo khoản 2 Điều 49 — Điều lệ nên quy định rõ để bảo vệ nhà đầu tư nhỏ.
- Điều lệ có thể quy định tỷ lệ biểu quyết khác với ngưỡng 65%/75% mặc định của luật (khoản 3 Điều 59) — đây là công cụ để các bên thỏa thuận quyền phủ quyết.
- Xác định rõ người đại diện theo pháp luật trong Điều lệ để tránh mặc định theo luật khi phát sinh tranh chấp nội bộ.
- Giao dịch với người có liên quan: với công ty hai thành viên trở lên phải được Hội đồng thành viên chấp thuận và thành viên có liên quan không được biểu quyết (Điều 67); với công ty một thành viên, hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị từ 50% tổng tài sản trở lên do chủ sở hữu thông qua (điểm e khoản 1 Điều 76).
Bạn đang lựa chọn loại hình công ty TNHH phù hợp hoặc cần soạn thảo Điều lệ công ty? Hãy liên hệ qua trang Liên hệ của FLAT Law Firm để được tư vấn cơ cấu quản trị, tỷ lệ biểu quyết và soạn thảo Điều lệ đúng Luật Doanh nghiệp hiện hành.
Lưu ý: Bài viết cung cấp thông tin pháp lý tổng quan để tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý cho trường hợp cụ thể. Các quy định được trích dẫn theo văn bản có hiệu lực tại thời điểm viết (14/10/2026) và có thể thay đổi; khi áp dụng, bạn nên tham vấn luật sư hoặc chuyên gia pháp lý.
Ghi chú minh bạch: Bài viết do hệ thống sản xuất nội dung AI của FLAT Law Firm soạn thảo, đang trong quy trình kiểm duyệt nội bộ (AI Legal Council QA và chủ sở hữu phê duyệt trước khi xuất bản). Bài viết chưa được luật sư người thật rà soát.
