Toàn trình thành lập công ty FDI tại Việt Nam 2026 theo Luật Đầu tư 143/2025

Nhiều nhà đầu tư nước ngoài vẫn lên kế hoạch thành lập công ty FDI 2026 theo thói quen cũ: xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) trước, rồi mới đăng ký doanh nghiệp (ERC). Từ ngày 01/3/2026, thói quen đó không còn là trình tự duy nhất. Luật Đầu tư 2025 (số 143/2025/QH15) cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế trước khi làm thủ tục cấp IRC — một sự đảo ngược mà nếu không nắm rõ, nhà đầu tư dễ hoặc bỏ lỡ lợi thế về tốc độ, hoặc sa vào rủi ro vì triển khai dự án khi chưa đủ điều kiện.

Bài viết dựng toàn trình: từ khâu chuẩn bị (tiếp cận thị trường, chấp thuận chủ trương), hai lộ trình ERC–IRC hợp pháp, hồ sơ và thời hạn luật định của từng bước, đến các việc phải làm sau khi có đủ hai giấy chứng nhận.

Mục lục

• 1. IRC và ERC: hai giấy chứng nhận phải phân biệt ngay từ đầu
• 2. Khung pháp lý hiện hành
• 3. Điểm mới trung tâm: hai lộ trình hợp pháp
• 4. Giai đoạn 0 — Chuẩn bị: bốn câu hỏi quyết định
• 5. Lộ trình A — Xin IRC trước, lập công ty sau
• 6. Lộ trình B — Lập công ty trước (ERC trước), xin IRC sau
• 7. Sau khi có đủ IRC và ERC: tám việc không được quên
• 8. Thời hạn luật định cần nhớ
• 9. Sáu sai lầm phổ biến
• 10. Checklist rút gọn
• 11. Câu hỏi thường gặp
• 12. Khi nào nên làm việc với luật sư

1. IRC và ERC: hai giấy chứng nhận phải phân biệt ngay từ đầu

IRC — Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ghi nhận thông tin đăng ký của nhà đầu tư về dự án đầu tư (khoản 11 Điều 3 Luật Đầu tư 2025): tên dự án, nhà đầu tư, địa điểm, mục tiêu, quy mô, vốn, thời hạn và tiến độ. IRC do cơ quan đăng ký đầu tư cấp: Ban quản lý khu công nghiệp/khu kinh tế đối với dự án trong khu, Sở Tài chính đối với dự án ngoài khu (Điều 27) — đây là phân công cho trường hợp thông thường; Điều 36 Nghị định 96/2026/NĐ-CP còn quy định ngoại lệ (dự án tại 02 tỉnh trở lên, dự án đồng thời trong và ngoài khu, khu chưa có Ban quản lý).

ERC — Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do cơ quan đăng ký kinh doanh cấp, xác nhận sự ra đời của pháp nhân: công ty có mã số doanh nghiệp, con dấu, tài khoản ngân hàng và tư cách ký hợp đồng.

Điểm then chốt: IRC gắn với dự án, ERC gắn với pháp nhân. Một công ty có thể thực hiện nhiều dự án — tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đã thành lập, nếu có dự án đầu tư mới, làm thủ tục cho dự án đó mà không nhất thiết phải thành lập tổ chức kinh tế mới (khoản 3 Điều 20 Luật Đầu tư 2025).

Ai bắt buộc phải có IRC? Theo Điều 26 Luật Đầu tư 2025: (a) dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài; (b) dự án của tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc cấu trúc sở hữu chi phối tương đương (khoản 1 Điều 20). Không phải xin IRC: dự án của nhà đầu tư trong nước, dự án của tổ chức kinh tế thuộc khoản 2 Điều 20, và đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp. Bài này tập trung vào trường hợp phổ biến nhất — nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty mới để thực hiện dự án đầu tư, trường hợp bắt buộc có cả IRC và ERC. Phân tích sâu từng loại giấy, xem Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC).

2. Khung pháp lý hiện hành

Lưu ý về ngành nghề có điều kiện: Phụ lục IV Luật 2025 liệt kê 198 ngành, nghề (hiệu lực 01/7/2026); trong giai đoạn đến 28/02/2027, danh mục chi phối thực tế là 142 ngành theo Nghị quyết 66.17/2026/NQ-CP — xem ngành nghề kinh doanh có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.

3. Điểm mới trung tâm: hai lộ trình hợp pháp

Trước đây (Luật Đầu tư 2020): điểm c khoản 1 Điều 22 yêu cầu nhà đầu tư nước ngoài có dự án đầu tư và làm thủ tục cấp IRC trước khi thành lập tổ chức kinh tế. Trình tự gần như duy nhất: IRC trước, ERC sau — với hệ quả thực tế là nhà đầu tư phải ký hợp đồng thuê trụ sở, tuyển nhân sự, mở tài khoản ngân hàng khi chưa có tư cách pháp nhân tại Việt Nam.

Từ 01/3/2026 (Luật Đầu tư 2025): khoản 2 Điều 19 quy định nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh IRC — với điều kiện phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường tại Điều 8 khi thành lập. Nghị định 96/2026/NĐ-CP (Điều 72) triển khai thành hai lộ trình song song:

• Lộ trình A (truyền thống): xin cấp/điều chỉnh IRC trước, sau đó thành lập tổ chức kinh tế (khoản 2 Điều 72).
• Lộ trình B (mới): thành lập tổ chức kinh tế trước, sau đó làm thủ tục cấp/điều chỉnh IRC (khoản 1 Điều 72).

Lộ trình B không phải là “bỏ IRC” — chỉ đổi thời điểm thực hiện thủ tục đầu tư, kèm ba ràng buộc cứng (khoản 3, 4 Điều 72):

1. Cam kết tiếp cận thị trường ngay trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp — Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm nội dung cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
2. Đồng hồ 12 tháng — trong 12 tháng kể từ ngày thành lập, tổ chức kinh tế phải hoàn thành thủ tục để được cấp IRC phù hợp với ngành, nghề đã đăng ký.
3. Hai lệnh cấm khi chưa có IRC — chỉ được thực hiện dự án đầu tư sau khi hoàn thành thủ tục cấp/điều chỉnh IRC; chỉ được bổ sung ngành, nghề kinh doanh mới sau khi đã được cấp IRC.

Thêm một điểm tháo gỡ vướng mắc thực tế (khoản 5 Điều 72): vốn điều lệ của tổ chức kinh tế không nhất thiết phải bằng vốn đầu tư của dự án — tổ chức kinh tế góp vốn và huy động các nguồn vốn khác để thực hiện dự án theo tiến độ ghi tại IRC.

Về diễn giải, luật dùng từ “được” (quyền) chứ không phải “phải” tại khoản 2 Điều 19, và Nghị định 96 triển khai thành hai phương án để nhà đầu tư lựa chọn theo chiến lược. Cách tiếp cận an toàn trong thực hành: coi đây là quyền lựa chọn có điều kiện — chọn lộ trình B thì chấp hành đầy đủ ba ràng buộc trên, đặc biệt mốc 12 tháng và lệnh cấm triển khai dự án khi chưa có IRC.

4. Giai đoạn 0 — Chuẩn bị: bốn câu hỏi quyết định

Dù chọn lộ trình A hay B, bốn câu hỏi dưới đây quyết định toàn bộ cấu trúc hồ sơ.

Câu 1: Ngành nghề có bị cấm, có điều kiện hay hạn chế với nhà đầu tư nước ngoài? Kiểm tra theo ba lớp: (i) ngành nghề cấm đầu tư kinh doanh (Điều 6 — 11 nhóm tuyệt đối tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g, h, i, k, l, ví dụ ma túy, mua bán người, kinh doanh pháo nổ, dịch vụ đòi nợ, thuốc lá điện tử; từ 01/01/2027 bổ sung điểm m — kinh doanh khí N2O để con người sử dụng qua đường hô hấp, trừ y tế/công nghệ thực phẩm/kiểm nghiệm/nghiên cứu khoa học — theo Luật 24/2026/QH16); (ii) ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện (Điều 7, Phụ lục IV — 198 ngành, hiệu lực 01/7/2026; giai đoạn đến 28/02/2027 áp dụng 142 ngành theo Nghị quyết 66.17/2026/NQ-CP); (iii) điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài (Điều 8, Danh mục ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường và cam kết quốc tế của Việt Nam). Lớp thứ ba đặc biệt quan trọng với lộ trình B vì nhà đầu tư phải cam kết đáp ứng ngay trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp — xem ngành nghề kinh doanh có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài và đăng ký ngành nghề kinh doanh cho công ty FDI.

Câu 2: Dự án có thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư? Đối chiếu Điều 24: các dự án có đề nghị Nhà nước giao đất/cho thuê đất không qua đấu giá hoặc cho phép chuyển mục đích sử dụng đất, xây dựng nhà ở/khu đô thị, viễn thông có hạ tầng mạng, sân golf, hạ tầng khu công nghiệp, cảng biển, sân bay… Thẩm quyền thuộc Quốc hội, Thủ tướng Chính phủ hoặc Chủ tịch UBND cấp tỉnh (Điều 25). Dự án thuộc diện này phải hoàn tất thủ tục chấp thuận chủ trương trước khi thực hiện dự án (khoản 1 Điều 29) — đây là “cửa” không thể bỏ qua ở cả hai lộ trình, kể cả khi đã có ERC trong tay.

Câu 3: Địa điểm thực hiện dự án đã rõ ràng về mặt pháp lý? Hồ sơ xin IRC yêu cầu địa điểm được xác định rõ trên cơ sở tài liệu chứng minh quyền sử dụng đất, thỏa thuận thuê địa điểm hoặc văn bản xác định quyền sử dụng địa điểm (điểm b khoản 3 Điều 39 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Thỏa thuận thuê mặt bằng thiếu cơ sở pháp lý hoặc địa điểm không phù hợp quy hoạch là nguyên nhân phổ biến khiến hồ sơ IRC kéo dài.

Câu 4: Dự án có cần ký quỹ bảo đảm thực hiện? Điều 30 quy định nhà đầu tư phải ký quỹ hoặc có bảo lãnh ngân hàng về nghĩa vụ ký quỹ đối với dự án có đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất (trừ trường hợp trúng đấu giá, trúng thầu, nhận chuyển nhượng…). Nếu thuộc diện này, tính toán dòng tiền ký quỹ ngay từ giai đoạn chuẩn bị.

5. Lộ trình A — Xin IRC trước, lập công ty sau

Lộ trình truyền thống, phù hợp khi dự án phức tạp và nhà đầu tư muốn mọi nội dung dự án được cơ quan nhà nước thẩm định xong trước khi cam kết khác.

Bước 1 — Kê khai trực tuyến. Trước khi làm thủ tục cấp IRC, nhà đầu tư kê khai thông tin dự án trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư. Trong 10 ngày làm việc kể từ ngày kê khai, phải nộp hồ sơ cho cơ quan đăng ký đầu tư — quá hạn, hồ sơ kê khai trực tuyến hết hiệu lực (khoản 1 Điều 41 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).

Bước 2 — Nộp hồ sơ đề nghị cấp IRC tại Sở Tài chính (dự án ngoài khu) hoặc Ban quản lý khu công nghiệp/khu kinh tế (dự án trong khu) — Điều 27 Luật 2025, Điều 36 Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Lưu ý đây là phân công cho trường hợp thông thường; Điều 36 còn quy định ngoại lệ (dự án trải 02 tỉnh trở lên, dự án đồng thời trong và ngoài khu, khu chưa có Ban quản lý). Khung thành phần hồ sơ tại khoản 1 Điều 32 của Nghị định: văn bản đề nghị thực hiện dự án, đề xuất dự án (mục tiêu, quy mô, vốn, địa điểm, tiến độ), tài liệu về tư cách pháp lý và năng lực tài chính của nhà đầu tư, thỏa thuận thuê địa điểm, giải trình công nghệ (nếu thuộc diện). Biểu mẫu chi tiết đối chiếu văn bản gốc và hướng dẫn của cơ quan đăng ký đầu tư tại thời điểm nộp.

Bước 3 — Thẩm định và cấp IRC. Thời hạn luật định:

• Dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư: 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, khi đáp ứng các điều kiện (không thuộc ngành cấm, địa điểm xác định, phù hợp quy hoạch, đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường…) — khoản 3 Điều 39.
• Dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư: 15 ngày làm việc — Điều 38, nhưng mốc tính tùy trường hợp: chỉ khi quyết định chấp thuận chủ trương đồng thời chấp thuận nhà đầu tư thì tính từ khi cơ quan đăng ký đầu tư nhận Quyết định; các trường hợp còn lại (nhà đầu tư trúng đấu giá/trúng thầu, Ban quản lý khu kinh tế đồng thời chấp thuận nhà đầu tư và cấp IRC, dự án tự nguyện xin cấp IRC) tính từ khi nhận văn bản đề nghị của nhà đầu tư.
• Thủ tục đầu tư đặc biệt tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung, khu kinh tế, khu thương mại tự do (Điều 28 của Luật): 15 ngày làm việc — điểm b khoản 5 Điều 47.

Bước 4 — Đăng ký doanh nghiệp (lấy ERC) tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, theo Luật Doanh nghiệp và Nghị định 168/2025/NĐ-CP (biểu mẫu mới tại Thông tư 121/2026/TT-BTC). Thời hạn cấp ERC: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ (khoản 5 Điều 26 Luật Doanh nghiệp).

Nguyên tắc cần nhớ (Điều 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP): người thành lập tự kê khai và chịu trách nhiệm về tính hợp pháp, trung thực của hồ sơ; cơ quan đăng ký kinh doanh chỉ chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ — được cấp ERC không có nghĩa mọi nội dung kê khai đã được Nhà nước “thẩm định đúng”.

6. Lộ trình B — Lập công ty trước (ERC trước), xin IRC sau

Phù hợp khi nhà đầu tư cần nhanh chóng có tư cách pháp nhân để ký hợp đồng thuê trụ sở, tuyển dụng, mở tài khoản ngân hàng, đàm phán với đối tác — song song hoàn thiện hồ sơ dự án.

Bước 1 — Đăng ký doanh nghiệp kèm cam kết tiếp cận thị trường. Hồ sơ nộp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, thời hạn cấp ERC 03 ngày làm việc như lộ trình A. Điểm khác biệt quyết định: Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm nội dung cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài (khoản 3 Điều 72). Vì cơ quan đăng ký kinh doanh không thẩm định nội dung cam kết, toàn bộ trách nhiệm thuộc về nhà đầu tư: kê khai sai — ví dụ đăng ký ngành nghề Việt Nam chưa cam kết mở cửa — thì đến bước xin IRC, hồ sơ sẽ không đáp ứng điều kiện (khoản 3 Điều 39) và công ty đã thành lập rơi vào thế khó.

Bước 2 — Hoàn tất IRC trong 12 tháng. Trong 12 tháng kể từ ngày thành lập, tổ chức kinh tế phải hoàn thành thủ tục để được cấp IRC phù hợp với ngành, nghề đã đăng ký (khoản 4 Điều 72); trình tự xin IRC thực hiện như lộ trình A. Hai giới hạn trong thời gian này: (i) chỉ được thực hiện dự án đầu tư sau khi hoàn thành thủ tục cấp/điều chỉnh IRC (khoản 2 Điều 29 Luật 2025) — trong thời gian này, công ty được thực hiện một số công việc chuẩn bị cần thiết với tư cách pháp nhân (ví dụ ký kết hợp đồng, tuyển dụng nhân sự, chuẩn bị tài sản, cơ sở vật chất — trong phạm vi không cấu thành “thực hiện dự án đầu tư”); ranh giới giữa “chuẩn bị” và “thực hiện dự án” cần đánh giá theo từng trường hợp cụ thể với luật sư; (ii) chỉ được bổ sung ngành, nghề kinh doanh mới sau khi đã được cấp IRC.

Hết 12 tháng mà chưa hoàn tất IRC thì sao? Văn bản chưa quy định trực tiếp chế tài — cách tiếp cận thận trọng là coi 12 tháng là mốc cứng trong kế hoạch, khởi động hồ sơ IRC song song ngay sau khi có ERC, và nếu dự án có nguy cơ chậm, chủ động làm việc với luật sư và cơ quan đăng ký đầu tư từ sớm.

Lưu ý: 12 tháng tính từ ngày công ty được thành lập — không phải từ lần nộp hồ sơ IRC đầu tiên; đến nay chưa có văn bản nào công bố cơ chế gia hạn; với dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương, trình tự ERC trước không miễn nghĩa vụ hoàn tất chấp thuận chủ trương và cấp IRC trước khi triển khai dự án.

Bước 3 — Vốn: phân biệt vốn điều lệ và vốn đầu tư dự án. Vốn điều lệ không nhất thiết phải bằng vốn đầu tư của dự án — tổ chức kinh tế góp vốn và huy động các nguồn vốn khác để thực hiện dự án theo tiến độ ghi tại IRC (khoản 5 Điều 72). Nhưng vốn điều lệ đã đăng ký vẫn phải được góp đủ trong 90 ngày kể từ ngày được cấp ERC (Điều 75 Luật Doanh nghiệp đối với công ty TNHH một thành viên và các điều tương ứng cho loại hình khác). Vốn góp bằng tiền của nhà đầu tư nước ngoài chuyển qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp mở tại ngân hàng được phép theo quy định về quản lý ngoại hối.

So sánh nhanh hai lộ trình:

7. Sau khi có đủ IRC và ERC: tám việc không được quên

Có đủ hai giấy chứng nhận mới là “vạch xuất phát”. Tám việc dưới đây là nghĩa vụ hoặc điều kiện để công ty vận hành hợp pháp:

1. Góp đủ vốn điều lệ trong 90 ngày kể từ ngày được cấp ERC (xem mục 6).
2. Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trong 30 ngày trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
3. Con dấu và bộ máy quản trị — khắc con dấu, ban hành Điều lệ chi tiết, bổ nhiệm người đại diện theo pháp luật, kế toán trưởng: xem con dấu và quản trị sau thành lập của doanh nghiệp FDI.
4. Đăng ký thuế ban đầu — mã số doanh nghiệp đồng thời là mã số thuế; đăng ký với cơ quan thuế quản lý trực tiếp, đăng ký phương pháp tính thuế và hóa đơn điện tử: xem tuân thủ thuế của doanh nghiệp FDI.
5. Lao động nước ngoài — giấy phép lao động (trừ trường hợp miễn) và bảo hiểm xã hội bắt buộc đối với lao động nước ngoài thuộc diện phải đóng (xác định theo từng trường hợp cụ thể; tham vấn quy định lao động hiện hành). Nên khởi động ngay sau khi có ERC vì thời gian xử lý thực tế thường dài.
6. Giấy phép con theo ngành nghề — hoàn tất trước khi hoạt động nếu ngành nghề thuộc diện kinh doanh có điều kiện. Đây là bước công ty FDI bỏ sót nhiều nhất.
7. Ưu đãi đầu tư (nếu có) — rà soát điều kiện hưởng và thủ tục áp dụng ngay từ đầu để không mất quyền lợi: xem ưu đãi đầu tư cho dự án nước ngoài tại Việt Nam.
8. Chế độ báo cáo đầu tư định kỳ cho cơ quan đăng ký đầu tư theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP (kiểm tra kỳ hạn báo cáo áp dụng cho từng dự án với cơ quan đăng ký đầu tư) — bỏ sót báo cáo là vi phạm hành chính độc lập.

8. Thời hạn luật định cần nhớ

Bảng dưới đây chỉ ghi thời hạn luật định (số ngày làm việc của cơ quan nhà nước — chưa bao gồm thời gian chuẩn bị hồ sơ của nhà đầu tư, thực tế thường dài hơn):

Về chi phí: lệ phí nhà nước cho từng thủ tục thu theo biểu phí hiện hành và có thể thay đổi nên bài viết không nêu số cụ thể. Chi phí tư vấn pháp lý phụ thuộc độ phức tạp của từng dự án — liên hệ FLAT để được báo phí theo vụ việc: hotline 0988424851.

9. Sáu sai lầm phổ biến

1. Cam kết tiếp cận thị trường “cho có” khi đi lộ trình B. Kê khai ngành nghề mà không đối chiếu Danh mục hạn chế tiếp cận thị trường và cam kết quốc tế → đến bước xin IRC, dự án không đáp ứng điều kiện (khoản 3 Điều 39) — công ty đã thành lập nhưng không có dự án hợp pháp. Phòng tránh: rà soát tiếp cận thị trường ở Giai đoạn 0, trước mọi hồ sơ.

2. Triển khai dự án khi mới chỉ có ERC. Ký hợp đồng thi công, nhập máy móc, bắt đầu sản xuất khi chưa có IRC → vi phạm khoản 2 Điều 29 (phải hoàn tất thủ tục cấp IRC trước khi thực hiện dự án), có thể bị xử phạt và đình chỉ. Phòng tránh: trong lộ trình B, công ty chỉ nên thực hiện các công việc chuẩn bị trong phạm vi không cấu thành “thực hiện dự án đầu tư” — lưu ý văn bản chỉ cấm “thực hiện dự án”, không liệt kê hoạt động chuẩn bị được phép; đây là nhận định thực tiễn, đánh giá theo từng trường hợp cụ thể.

3. Để đồng hồ 12 tháng trôi qua. Lập công ty xong rồi “để đó”, sát hạn mới làm hồ sơ IRC → không kịp hoàn tất theo khoản 4 Điều 72, công ty rơi vào trạng thái pháp lý khó khăn: có pháp nhân nhưng chưa có dự án hợp pháp. Lưu ý đây là đánh giá rủi ro, không phải hệ quả do văn bản quy định trực tiếp — văn bản chưa quy định trực tiếp chế tài cho trường hợp quá 12 tháng chưa hoàn thành IRC. Phòng tránh: khởi động hồ sơ IRC song song ngay sau khi có ERC, đặt mốc nội bộ hoàn tất trong 6–8 tháng.

4. Đăng ký vốn điều lệ “ảo”. Đăng ký vốn cao để “đẹp hồ sơ” nhưng không góp đủ trong 90 ngày → phải điều chỉnh giảm vốn, ảnh hưởng uy tín với đối tác và ngân hàng. Phòng tránh: đăng ký theo đúng khả năng góp thực tế; vốn điều lệ không nhất thiết bằng vốn đầu tư dự án (khoản 5 Điều 72).

5. Bỏ qua thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư. Không kiểm tra Điều 24 khi dự án có yếu tố đất đai, nhà ở, sân golf, viễn thông… → IRC không thể cấp đúng trình tự, phải quay lại làm thủ tục, mất hàng tháng. Phòng tránh: đối chiếu Điều 24 ngay tại Giai đoạn 0.

6. Quên “phần việc sau giấy phép”. Có đủ IRC và ERC rồi cho rằng đã xong, bỏ qua giấy phép con, đăng ký thuế, giấy phép lao động, báo cáo định kỳ → vi phạm hành chính nhiều lĩnh vực dù dự án hoàn toàn hợp pháp. Phòng tránh: dùng checklist mục 10 và giao đầu mối theo dõi tuân thủ ngay từ ngày có ERC.

10. Checklist rút gọn

Giai đoạn 0 — Chuẩn bị
– [ ] Rà soát ba lớp: cấm (Điều 6) → có điều kiện (Điều 7, Phụ lục IV) → tiếp cận thị trường (Điều 8, cam kết quốc tế)
– [ ] Xác định dự án có thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư (Điều 24) và thẩm quyền (Điều 25)
– [ ] Chốt địa điểm thực hiện dự án có cơ sở pháp lý rõ ràng
– [ ] Xác định có phải ký quỹ bảo đảm thực hiện dự án (Điều 30)
– [ ] Quyết định lộ trình A hay lộ trình B dựa trên bốn yếu tố trên

Giai đoạn 1 — Thủ tục đầu tư và doanh nghiệp
– [ ] Kê khai trực tuyến trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư (lưu ý mốc 10 ngày làm việc)
– [ ] Nộp hồ sơ IRC tại Sở Tài chính hoặc Ban quản lý khu công nghiệp/khu kinh tế
– [ ] Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh (lộ trình B: kèm cam kết tiếp cận thị trường)
– [ ] Nhận IRC và ERC; kiểm tra nội dung ghi trên hai giấy (mã số dự án, ngành nghề, vốn, tiến độ)

Giai đoạn 2 — Sau thành lập
– [ ] Góp đủ vốn điều lệ trong 90 ngày (qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp)
– [ ] Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trong 30 ngày
– [ ] Hoàn tất con dấu, Điều lệ, bổ nhiệm người đại diện theo pháp luật
– [ ] Đăng ký thuế ban đầu, hóa đơn điện tử
– [ ] Giấy phép lao động và bảo hiểm cho lao động nước ngoài
– [ ] Giấy phép con theo ngành nghề (nếu có); đăng ký ưu đãi đầu tư (nếu đủ điều kiện)
– [ ] Thiết lập lịch báo cáo đầu tư định kỳ

11. Câu hỏi thường gặp

12. Khi nào nên làm việc với luật sư

Khung pháp lý trên đây là chuẩn chung; mỗi dự án FDI đều có điểm đặc thù — ngành nghề, cấu trúc sở hữu, địa điểm, và đặc biệt là bài toán tiếp cận thị trường theo cam kết quốc tế của Việt Nam. Các trường hợp thực sự cần luật sư đồng hành từ Giai đoạn 0: dự án thuộc hoặc nghi ngờ thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư; ngành nghề nằm trong Danh mục hạn chế tiếp cận thị trường; cấu trúc sở hữu nhiều tầng qua nhiều quốc gia; dự án có đề nghị giao/cho thuê đất hoặc chuyển mục đích sử dụng đất; và mọi trường hợp chọn lộ trình B — nơi một cam kết sai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp có thể khiến cả dự án bế tắc.

FLAT LAW FIRM — hotline 0988424851. Chúng tôi tư vấn toàn trình thành lập công ty FDI: rà soát tiếp cận thị trường, cấu trúc dự án, soạn thảo hồ sơ IRC–ERC, làm việc với cơ quan đăng ký đầu tư và đăng ký kinh doanh, đồng hành các nghĩa vụ sau thành lập. Liên hệ để được tư vấn theo vụ việc cụ thể của quý vị.

Phiên bản ngôn ngữ

Bài viết này trình bày toàn trình kỹ thuật. Nếu cần FLAT thực hiện trọn gói, xem dịch vụ thành lập công ty FDI tại Việt Nam.

Tài liệu tham khảo

• Luật Đầu tư 2025, số 143/2025/QH15 — tra cứu văn bản gốc tại thuvienphapluat.vn
• Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư — tra cứu tại thuvienphapluat.vn
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp — tra cứu tại thuvienphapluat.vn
• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15) — tra cứu tại thuvienphapluat.vn
• Đọc thêm trong cụm chủ đề FDI của FLAT: lộ trình thành lập công ty FDI tại Việt Nam