Mua lại công ty mục tiêu FDI là mua cả lịch sử lao động của nó, kể cả phần lịch sử chưa từng xuất hiện trên báo cáo tài chính: đơn khiếu nại đang nằm ở cơ quan lao động, vụ kiện mà người lao động cũ chuẩn bị nộp trong thời hiệu, và các khoản trợ cấp tích lũy chưa trích lập cho chuyên gia sắp hết nhiệm kỳ.
Bên mua có thừa hưởng tranh chấp lao động không
Cơ sở thừa hưởng nằm ở Điều 43 Bộ luật Lao động 2019: trong chuyển quyền sở hữu, sáp nhập hay mua bán doanh nghiệp, người sử dụng lao động kế tiếp tiếp tục sử dụng lao động hiện có và kế thừa các nghĩa vụ gắn với quan hệ lao động đang tồn tại. Tranh chấp phát sinh từ hành vi của chủ cũ nhưng chưa giải quyết vẫn nằm trên bàn của chủ mới khi người lao động khởi kiện, vì bị đơn là doanh nghiệp chứ không phải cá nhân chủ sở hữu cũ.
Tranh chấp tồn đọng lộ diện ở đâu trong thẩm tra
Thẩm tra lao động cần rà bốn lớp tài liệu: danh sách nhân sự đối chiếu sổ bảo hiểm xã hội và bảng lương để phát hiện lao động ngoài sổ; hồ sơ chấm dứt 24 tháng gần nhất đối chiếu thời hiệu một năm của Điều 190 để định lượng vụ kiện còn có thể đến; thư khiếu nại, biên bản làm việc với thanh tra và công đoàn; và bảng tính trợ cấp tích lũy cho toàn bộ lao động, đặc biệt là lao động nước ngoài không tham gia bảo hiểm thất nghiệp nên nghĩa vụ trợ cấp lớn và ít được trích lập nhất.
Phân bổ rủi ro trong hợp đồng mua bán
Kết quả thẩm tra phải đi vào hợp đồng mua bán dưới dạng: tuyên bố và bảo đảm của bên bán về tình trạng tranh chấp lao động; cam kết bồi hoàn cho các vụ việc phát sinh từ trước ngày đóng cửa thương vụ; và cơ chế giữ lại một phần giá mua hoặc ký quỹ trong thời gian ít nhất bằng phần còn lại của thời hiệu khởi kiện. Thiếu các điều khoản này, khoản tiết kiệm được trong đàm phán giá thường bị trả lại nguyên vẹn cho các vụ tranh chấp di sản trong năm đầu sau mua.
Câu hỏi thường gặp
Mua lại công ty FDI mà còn tranh chấp lao động tồn đọng thì xử lý thế nào?
Định lượng từng vụ trong thẩm tra, đưa vào hợp đồng mua bán dưới dạng bảo đảm của bên bán, cam kết bồi hoàn cho sự kiện trước đóng cửa và khoản giữ lại giá mua tương ứng thời hiệu còn lại, đồng thời lập kế hoạch xử lý từng vụ ngay sau khi tiếp quản.
Bên mua có phải chịu trách nhiệm không?
Có, với nghĩa vụ của doanh nghiệp mục tiêu: theo Điều 43 Bộ luật Lao động, chủ mới kế thừa quan hệ lao động và nghĩa vụ tồn tại, nên vụ kiện của người lao động vẫn hướng vào doanh nghiệp dù hành vi phát sinh dưới thời chủ cũ.
Kiểm tra tranh chấp tồn đọng ở đâu khi due diligence?
Đối chiếu danh sách nhân sự với sổ bảo hiểm và bảng lương, rà hồ sơ chấm dứt hai năm gần nhất theo thời hiệu Điều 190, thư khiếu nại và biên bản làm việc với cơ quan lao động, cùng bảng trợ cấp tích lũy chưa trích lập cho lao động nước ngoài.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng