Câu hỏi của mọi thương vụ M&A: nhà đầu tư nước ngoài được nắm tối đa bao nhiêu phần trăm? “Trần” sở hữu nước ngoài (Foreign Ownership Limit – FOL) không phải một con số chung — mỗi ngành một trần, và từ 2025, mỗi công ty đại chúng phải tự xác định và công bố trần của mình.
Các mức trần phổ biến theo ngành
Công ty đại chúng: mặc định 49% vốn điều lệ (NĐ 155/2020/NĐ-CP) — trừ khi pháp luật chuyên ngành quy định khác. Ngân hàng thương mại: tổng mức sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài 30% vốn điều lệ. Các ngành khác: áp trần theo điều ước quốc tế và pháp luật chuyên ngành — có ngành cho 100% (sản xuất thông thường), có ngành thấp hơn 49% hoặc 0% (ngành chưa được tiếp cận thị trường). Quy tắc: tra trần theo ngành nghề kinh doanh đã đăng ký của công ty mục tiêu, không theo cảm tính.
Nghĩa vụ mới: tự xác định và công bố FOL (NĐ 245/2025)
Nghị định 245/2025/NĐ-CP (11/9/2025) buộc công ty đại chúng xác định và công bố tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa căn cứ các ngành, nghề kinh doanh đã đăng ký. Case điển hình: Tổng công ty Máy động lực và Máy nông nghiệp Việt Nam (VEAM) — UBCKNN xác nhận FOL điều chỉnh từ 49% xuống 0% do một số ngành đăng ký (khai khoáng, bán buôn quặng kim loại, nhiên liệu…) thuộc diện hạn chế tiếp cận thị trường với NĐTNN. Bài học: trần 49% “mặc định” không còn an toàn — phải đối chiếu từng ngành nghề đăng ký.
Chiến lược cho thương vụ M&A
(1) Due diligence FOL trước khi định giá: tra cứu FOL đã công bố của công ty mục tiêu + đối chiếu ngành nghề đăng ký — trần thấp hơn dự kiến làm thay đổi cấu trúc thương vụ; (2) room ngoại: với công ty niêm yết, kiểm tra “room” còn lại trước khi mua — vượt trần, giao dịch không được ghi nhận; (3) cấu trúc gián tiếp: trong một số trường hợp, đầu tư qua pháp nhân Việt Nam (không bị coi là NĐTNN) là phương án hợp pháp để vượt trần trực tiếp — nhưng phải đáp ứng điều kiện “tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài” theo Luật Đầu tư.
Câu hỏi thường gặp
Trần sở hữu nước ngoài mặc định là bao nhiêu?
49% với công ty đại chúng (NĐ 155/2020); ngân hàng 30%; các ngành khác theo pháp luật chuyên ngành.
NĐ 245/2025 yêu cầu gì?
Công ty đại chúng phải tự xác định và công bố tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa theo ngành nghề đã đăng ký.
Tại sao VEAM bị điều chỉnh FOL về 0%?
Do một số ngành nghề đăng ký thuộc diện hạn chế tiếp cận thị trường với NĐTNN.
Mua vượt trần thì sao?
Phần vượt trần không được ghi nhận sở hữu — giao dịch mất hiệu lực tương ứng.
FLAT Law Firm thẩm định FOL trong thương vụ M&A — từ tra cứu trần theo ngành, kiểm tra room ngoại đến cấu trúc thương vụ hợp pháp.