Tình huống: hai nhà máy cùng một tập đoàn: một nhà máy đặt trong khu công nghiệp tại tỉnh phát triển, một nhà máy đặt ngoài khu công nghiệp tại tỉnh miền núi. Ban tài chính giả định nhà máy trong khu công nghiệp “đương nhiên” được ưu đãi thuế hơn. Giả định đó từng đúng — và đã hết đúng từ khi Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 67/2025/QH15 có hiệu lực. Bài viết so sánh lại toàn bộ bức tranh ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp trong và ngoài khu công nghiệp theo luật hiện hành.
Thay đổi nền tảng: khu công nghiệp ra khỏi danh mục ưu đãi thuế
Theo khung cũ, dự án đầu tư tại khu công nghiệp (trừ khu công nghiệp tại địa bàn có điều kiện kinh tế — xã hội thuận lợi) thuộc diện ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp theo địa bàn, với thuế suất ưu đãi 17% trong 10 năm, miễn thuế 02 năm và giảm 50% trong 04 năm tiếp theo. Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 67/2025/QH15 đã thay đổi cấu trúc này tại Điều 12: danh mục ngành, nghề được áp thuế suất ưu đãi tại khoản 2 không còn “dự án đầu tư tại khu công nghiệp”; danh mục địa bàn ưu đãi tại khoản 3 gồm địa bàn có điều kiện kinh tế — xã hội đặc biệt khó khăn, địa bàn có điều kiện kinh tế — xã hội khó khăn, khu kinh tế, khu công nghệ cao, khu nông nghiệp ứng dụng công nghệ cao và khu công nghệ số tập trung — khu công nghiệp không có trong danh sách. Nói cách khác, từ kỳ tính thuế theo luật mới, “trong khu công nghiệp” không còn là một căn cứ ưu đãi độc lập: dự án được ưu đãi vì ngành nghề của nó, hoặc vì địa bàn khó khăn nơi nó đặt, hoặc vì nó nằm trong khu kinh tế/khu công nghệ cao — chứ không phải vì hàng rào khu công nghiệp bao quanh nó. Quy định chuyển tiếp bảo lưu ưu đãi cho các dự án đã được hưởng theo quy định trước cho thời gian còn lại, nên nhà máy đang trong giai đoạn ưu đãi KCN không bị cắt giữa chừng.
Bảng so sánh thực tế sau luật mới
Đặt các cấu hình cạnh nhau. Dự án trong KCN tại địa bàn thuận lợi so với dự án ngoài KCN cùng địa bàn: ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp giống hệt nhau — thuế suất phổ thông 20%, trừ khi dự án thuộc ngành nghề ưu đãi (áp dụng ở mọi địa điểm) hoặc doanh nghiệp thuộc diện thuế suất theo doanh thu tại Điều 11 Nghị định 320/2025/ND-CP (15% với doanh nghiệp tổng doanh thu không quá 03 tỷ đồng, 17% với doanh nghiệp tổng doanh thu không quá 50 tỷ đồng, không phụ thuộc địa điểm). Dự án trong khu kinh tế hoặc khu công nghệ cao: hưởng khung ưu đãi địa bàn đặc thù của các khu này (ví dụ thuế suất 10% trong 15 năm cho dự án tại khu kinh tế ở địa bàn khó khăn theo Điều 12). Dự án ngoài KCN tại địa bàn khó khăn hoặc đặc biệt khó khăn: hưởng ưu đãi địa bàn tương ứng dù không có hàng rào khu công nghiệp nào — và ở nấc đặc biệt khó khăn, đây là khung ưu đãi cao nhất của hệ thống. Ưu đãi theo ngành nghề (công nghệ cao, công nghiệp hỗ trợ, phần mềm và các ngành tại khoản 2 Điều 12) áp dụng bình đẳng ở mọi vị trí. Kết luận so sánh vì thế đảo ngược thói quen tư vấn cũ: biến số quyết định ưu đãi thuế là địa bàn hành chính và ngành nghề, còn KCN chỉ là một lựa chọn hạ tầng.
Hệ quả cho quyết định chọn địa điểm và cho dự án đang vận hành
Với dự án mới, thứ tự phân tích đúng là: xác định khung ưu đãi theo ngành nghề của dự án trước; sau đó so sánh các địa bàn ứng viên theo danh mục địa bàn khó khăn hiện hành; cuối cùng mới chọn trong hay ngoài khu công nghiệp trong địa bàn đã chọn, dựa trên hạ tầng, đất đai và chuỗi cung ứng. Với dự án đang vận hành trong KCN và đang hưởng ưu đãi theo luật cũ: rà soát ngay hồ sơ ưu đãi để xác định phần ưu đãi chuyển tiếp còn bao nhiêu năm, và kiểm tra điều kiện hạch toán riêng thu nhập ưu đãi — đây là điều kiện bị thanh tra thuế kiểm tra đầu tiên khi quyết toán. Với dự án đang vận hành ngoài KCN tại địa bàn khó khăn mà chưa từng làm thủ tục hưởng ưu đãi địa bàn: ưu đãi không tự áp dụng — doanh nghiệp phải tự xác định, kê khai hưởng và chứng minh điều kiện khi quyết toán. Một lưu ý cuối về các sắc thuế và phí khác: ưu đãi tiền thuê đất (Điều 39, 40 Nghị định 103/2024/ND-CP) vận hành theo hệ riêng và không thay đổi bởi cải cách thuế thu nhập doanh nghiệp này — so sánh địa điểm đầy đủ phải cộng cả hai hệ ưu đãi.
Câu hỏi thường gặp
Dự án trong KCN và ngoài KCN thì ưu đãi thuế TNDN khác nhau thế nào?
Khác biệt cốt lõi sau Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 67/2025/QH15 là: vị trí trong khu công nghiệp tự nó không còn tạo ưu đãi. Khoản 2, khoản 3 Điều 12 của luật này đã loại ‘dự án đầu tư tại khu công nghiệp’ khỏi danh mục ngành, nghề và địa bàn được ưu đãi thuế — địa bàn ưu đãi hiện còn địa bàn có điều kiện kinh tế — xã hội khó khăn, đặc biệt khó khăn, khu kinh tế, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung và khu nông nghiệp ứng dụng công nghệ cao. Hệ quả: dự án trong KCN tại địa bàn thuận lợi và dự án ngoài KCN tại cùng địa bàn chịu cùng một mức thuế (thuế suất phổ thông 20%, hoặc 15%/17% theo quy mô doanh thu vừa và nhỏ tại Điều 11 Nghị định 320/2025/ND-CP); ưu đãi chỉ khác nhau khi dự án thuộc ngành nghề ưu đãi hoặc đặt tại địa bàn khó khăn — bất kể trong hay ngoài KCN. Các dự án đã được hưởng ưu đãi KCN theo quy định trước tiếp tục hưởng cho thời gian còn lại theo quy định chuyển tiếp.
Ngoài KCN nhưng thuộc địa bàn khó khăn thì ưu đãi có bằng trong KCN không?
Có thể bằng hoặc hơn. Ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp theo địa bàn tại Điều 12 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 67/2025/QH15 gắn với tính chất khó khăn của địa bàn hành chính và các khu chức năng đặc thù, không gắn với việc có hàng rào khu công nghiệp hay không: dự án ngoài KCN nhưng đặt tại địa bàn có điều kiện kinh tế — xã hội đặc biệt khó khăn được hưởng khung ưu đãi địa bàn cao nhất (thuế suất ưu đãi 10% trong 15 năm kèm miễn, giảm theo luật định), trong khi dự án trong KCN tại địa bàn thuận lợi không có ưu đãi địa bàn nào. So sánh đúng phải làm theo cặp: cùng một địa bàn thì trong/ngoài KCN như nhau về thuế; khác địa bàn thì địa bàn quyết định, không phải KCN quyết định.
Điều kiện để được hưởng ưu đãi khi ngoài KCN là gì?
Bốn điều kiện tích lũy: (1) dự án thuộc danh mục ngành, nghề ưu đãi hoặc đặc biệt ưu đãi đầu tư, hoặc đặt tại địa bàn có điều kiện kinh tế — xã hội khó khăn, đặc biệt khó khăn theo danh mục hiện hành (Điều 12 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 67/2025/QH15 và văn bản hướng dẫn); (2) nội dung dự án trên giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thể hiện đúng lĩnh vực, địa bàn đó; (3) doanh nghiệp hạch toán riêng được thu nhập của hoạt động được ưu đãi (không hạch toán riêng được thì phân bổ theo tiêu chí chi phí theo quy định); (4) đáp ứng điều kiện thực tế trong suốt thời gian hưởng — hoạt động đúng giấy phép, đúng địa điểm dự án. Thiếu điều kiện (3) là lỗi vận hành phổ biến nhất khiến ưu đãi bị cắt khi quyết toán dù dự án đặt đúng địa bàn.
Nên chọn KCN hay ngoài KCN nếu chỉ xét ưu đãi thuế?
Nếu chỉ xét ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp, sau Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 67/2025/QH15 câu trả lời là: chọn địa bàn và ngành nghề trước, chọn trong hay ngoài KCN sau — vì thuế không còn thưởng cho vị trí KCN. Nhưng quyết định địa điểm không bao giờ chỉ gồm thuế: KCN cho hạ tầng sẵn có, thủ tục đất đơn giản qua thuê lại, cụm nhà cung cấp và lao động; ngoài KCN cho quỹ đất rẻ hơn, linh hoạt quy hoạch riêng và — nếu thuộc địa bàn khó khăn — ưu đãi thuế cao hơn hẳn. Cách tính đúng là mô hình hóa tổng chi phí 10–15 năm gồm thuế, tiền thuê đất theo chu kỳ, chi phí hạ tầng tự đầu tư và chi phí tuân thủ, thay vì tối ưu một sắc thuế đơn lẻ.
