Nhiều công ty EU chọn mở văn phòng đại diện (VPĐD) tại Việt Nam như bước thăm dò trước khi rót vốn thành lập pháp nhân. Mô hình này nhanh và nhẹ gánh nghĩa vụ — nhưng ranh giới pháp lý rất rõ: VPĐD không được kinh doanh sinh lợi trực tiếp. Vượt ranh giới, doanh nghiệp đối mặt xử phạt và bị truy thu thuế. Bài viết làm rõ chức năng, giới hạn và nghĩa vụ thuế của VPĐD công ty EU.
Khung pháp lý
- Luật Thương mại 36/2005/QH11 (Điều 16–25): VPĐD của thương nhân nước ngoài có chức năng liên lạc, xúc tiến thương mại, nghiên cứu thị trường — và chỉ những việc đó.
- NĐ 07/2016/NĐ-CP: thủ tục cấp Giấy phép thành lập VPĐD — do Sở Công Thương cấp tỉnh cấp, thời hạn 5 năm, được gia hạn.
- Khi chuyển sang hoạt động kinh doanh thật: áp dụng Luật Đầu tư 143/2025/QH15 (hiệu lực 01/03/2026) để thành lập tổ chức kinh tế và xin IRC.
Được làm và không được làm
Được làm: đặt văn phòng, tuyển nhân sự (kể cả người nước ngoài — vẫn cần giấy phép lao động theo NĐ 219/2025), gặp gỡ đối tác, thu thập thông tin thị trường, xúc tiến cơ hội kinh doanh cho công ty mẹ, thực hiện các hoạt động phi lợi nhuận được ủy quyền.
Không được làm: ký kết hợp đồng kinh doanh nhân danh chính VPĐD; trực tiếp mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ có thu tiền tại Việt Nam; cho thuê lại văn phòng để kinh doanh. VPĐD chỉ được ký hợp đồng khi được công ty mẹ ủy quyền hợp lệ và trong phạm vi ủy quyền — thực tiễn cơ quan thuế soi rất kỹ điểm này khi xác định VPĐD có tạo thành cơ sở thường trú (PE) hay không.
Nghĩa vụ thuế và báo cáo
- Lệ phí môn bài: VPĐD phải nộp lệ phí môn bài hằng năm (mức áp dụng cho văn phòng đại diện).
- Thuế TNCN: khấu trừ, kê khai thuế thu nhập cá nhân cho người lao động làm việc tại VPĐD, bao gồm chuyên gia nước ngoài.
- Thuế TNDN: VPĐD không phát sinh thuế TNDN nếu thực sự chỉ làm chức năng đại diện. Nếu hoạt động vượt chức năng (ký hợp đồng, thu tiền), cơ quan thuế có thể xác định VPĐD là PE của công ty mẹ và truy thu thuế TNDN trên phần lợi nhuận phân bổ.
- Báo cáo: báo cáo hoạt động hằng năm gửi Sở Công Thương; thông báo thay đổi trưởng đại diện, địa chỉ.
Lộ trình từ VPĐD sang pháp nhân
Khi thị trường đã rõ, công ty EU thường chuyển sang thành lập công ty con (100% vốn nước ngoài hoặc liên doanh). Lưu ý: VPĐD không thể “nâng cấp” thành công ty — phải làm thủ tục thành lập tổ chức kinh tế mới theo Luật Doanh nghiệp 2020 và xin IRC theo Luật Đầu tư 143/2025, sau đó chấm dứt hoạt động VPĐD. Nhân sự, hợp đồng thuê văn phòng có thể chuyển tiếp nếu đàm phán trước.
Câu hỏi thường gặp
Mở VPĐD tại Việt Nam mất bao lâu?
Hồ sơ đầy đủ nộp tại Sở Công Thương cấp tỉnh thường được xử lý trong khoảng 7–15 ngày làm việc. Thời gian thực tế phụ thuộc vào việc hợp pháp hóa lãnh sự giấy phép kinh doanh của công ty mẹ tại EU — khâu này thường tốn nhiều thời gian nhất, nên chuẩn bị trước.
Trưởng đại diện có bắt buộc là người EU không?
Không. Trưởng VPĐD có thể là người Việt Nam hoặc người nước ngoài. Nếu là người nước ngoài làm việc tại Việt Nam thì phải có giấy phép lao động hoặc thuộc diện miễn theo NĐ 219/2025/NĐ-CP.
VPĐD có được mở tài khoản ngân hàng và thuê văn phòng không?
Được. VPĐD được mở tài khoản ngân hàng ngoại tệ và VND để phục vụ hoạt động, ký hợp đồng thuê văn phòng, tuyển dụng lao động. Các giao dịch này phục vụ chức năng đại diện, không phải hoạt động kinh doanh sinh lợi.
Khi nào nên đóng VPĐD để lập công ty con?
Khi công ty EU bắt đầu ký hợp đồng, xuất hóa đơn hoặc thu tiền từ khách hàng Việt Nam — đó là dấu hiệu hoạt động đã vượt chức năng đại diện. Tiếp tục duy trì VPĐD trong khi kinh doanh thật tạo rủi ro bị xác định là PE và truy thu thuế.
Liên hệ FLAT Law Firm
FLAT Law Firm hỗ trợ công ty EU từ bước xin giấy phép VPĐD (hợp pháp hóa hồ sơ, làm việc với Sở Công Thương) đến khi chuyển đổi thành pháp nhân kinh doanh đầy đủ. Liên hệ để được tư vấn lộ trình phù hợp.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng