Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH

Hai lộ trình chuyển đổi

Không giống chiều ngược lại (TNHH → cổ phần chỉ có một điều luật), việc chuyển công ty cổ phần thành công ty TNHH được Luật Doanh nghiệp 2020 chia thành hai điều riêng, tùy thuộc số lượng chủ sở hữu sau chuyển đổi:

Chuyển thành công ty TNHH một thành viên (Điều 203)

Theo khoản 1 Điều 203, công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên theo một trong các phương thức sau:

• Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần tương ứng của tất cả cổ đông còn lại — cổ đông hiện hữu thâu tóm toàn bộ;
• Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông — nhà đầu tư bên ngoài mua lại 100%;
• Công ty chỉ còn lại 01 cổ đông — qua các giao dịch chuyển nhượng, mua lại cổ phần, thừa kế… dẫn đến tập trung sở hữu.

Yêu cầu đặc biệt về giá: theo khoản 2 Điều 203, việc chuyển nhượng hoặc nhận góp vốn đầu tư phải thực hiện theo giá thị trường, giá được định theo phương pháp tài sản, phương pháp dòng tiền chiết khấu hoặc phương pháp khác. Đây là quy định bảo vệ cổ đông thiểu số — người thâu tóm không thể ép giá khi mua lại cổ phần của các cổ đông còn lại.

Thời hạn: trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày công ty chỉ còn lại một cổ đông hoặc hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần, công ty gửi hồ sơ chuyển đổi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký. Trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý trên Cơ sở dữ liệu quốc gia.

Chuyển thành công ty TNHH hai thành viên trở lên (Điều 204)

Theo khoản 1 Điều 204, công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên theo các phương thức sau:

• Chuyển đổi mà không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác — các cổ đông hiện hữu (từ 02 đến 50 người) trực tiếp trở thành thành viên;
• Chuyển đổi đồng thời huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
• Chuyển đổi đồng thời chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
• Công ty chỉ còn lại 02 cổ đông — trường hợp thực tế phổ biến: sau các giao dịch mua bán, công ty chỉ còn 02 cổ đông và muốn chuyển sang mô hình TNHH cho gọn;
• Kết hợp các phương thức trên.

Thời hạn: công ty phải đăng ký chuyển đổi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi; cơ quan đăng ký kinh doanh cấp lại Giấy chứng nhận trong 03 ngày làm việc.

Điểm chung: tính liên tục được bảo đảm

Cả hai điều luật đều khẳng định nguyên tắc kế thừa: công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ (gồm cả nợ thuế), hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi. Không cần thanh lý, không cần sự đồng ý của chủ nợ cho việc chuyển đổi — nhưng thực tiễn nên thông báo cho các chủ nợ và đối tác lớn.

Những thay đổi quản trị cần lưu ý

• Cơ cấu tổ chức: từ ĐHĐC/HĐQT/Ban kiểm soát chuyển sang Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty (tùy mô hình). Cần xây dựng lại Điều lệ phù hợp với công ty TNHH.
• Chuyển nhượng vốn: sau chuyển đổi, việc chuyển nhượng phần vốn góp chịu các hạn chế của công ty TNHH (quyền ưu tiên mua của thành viên còn lại) — kém linh hoạt hơn chuyển nhượng cổ phần. Đây là điểm các nhà đầu tư cần cân nhắc kỹ trước khi chuyển đổi.
• Sổ đăng ký thành viên: thay thế sổ đăng ký cổ đông bằng sổ đăng ký thành viên.
• Người đại diện theo pháp luật: rà soát và đăng ký lại nếu có thay đổi.

Các đầu việc sau chuyển đổi

• Cập nhật con dấu, chữ ký số, hóa đơn điện tử, tài khoản ngân hàng.
• Rà soát giấy phép con gắn với loại hình công ty cổ phần.
• Thông báo cho đối tác, chủ nợ lớn về việc chuyển đổi loại hình.
• Cập nhật thông tin người sử dụng lao động với cơ quan bảo hiểm xã hội (hợp đồng lao động được kế thừa).
• Thuế: ưu đãi thuế TNDN theo diện dự án đầu tư mới (Điều 13, Điều 14) không áp dụng cho trường hợp chuyển đổi loại hình (khoản 1 Điều 18 Luật Thuế TNDN 67/2025/QH15) — cần đánh giá lại từng loại ưu đãi và điều kiện áp dụng.

Khi nào nên chuyển cổ phần thành TNHH?

• Tập trung sở hữu: chỉ còn 01–02 cổ đông, mô hình công ty cổ phần trở nên không cần thiết.
• Đơn giản hóa quản trị: giảm chi phí tuân thủ (không cần tổ chức ĐHĐC thường niên với thủ tục phức tạp, không cần Ban kiểm soát trong nhiều trường hợp).
• Kiểm soát chuyển nhượng: các chủ sở hữu muốn hạn chế việc vốn “lọt” ra bên ngoài — cơ chế quyền ưu tiên mua của công ty TNHH phục vụ mục tiêu này tốt hơn.
• Chuẩn bị cho giao dịch: nhà đầu tư mua lại 100% thường muốn chuyển về TNHH một thành viên để quản trị tập trung.

Rủi ro thường gặp

• Ép giá cổ đông thiểu số: khi thâu tóm để chuyển thành TNHH một thành viên, giá chuyển nhượng phải tuân thủ khoản 2 Điều 203 — vi phạm có thể bị cổ đông thiểu số khởi kiện.
• Quá thời hạn nộp hồ sơ: 15 ngày (Điều 203) hoặc 10 ngày (Điều 204) — cần xác định chính xác thời điểm bắt đầu tính.
• Điều lệ TNHH sơ sài: chuyển từ Điều lệ công ty cổ phần sang Điều lệ TNHH mà không thiết kế lại cơ chế quản trị, phân chia lợi nhuận, xử lý bế tắc (deadlock) giữa các thành viên.
• Quên cập nhật thông tin: hóa đơn, ngân hàng, BHXH — tương tự chiều chuyển đổi ngược lại.

FLAT LAW FIRM hỗ trợ chuyển đổi như thế nào?

Chúng tôi tư vấn lựa chọn giữa TNHH một thành viên và hai thành viên trở lên; thiết kế giao dịch thâu tóm cổ phần tuân thủ quy định về giá (Điều 203); soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và Điều lệ công ty TNHH; thực hiện thủ tục đăng ký chuyển đổi; rà soát hệ quả thuế; và lập danh mục đầu việc cập nhật sau chuyển đổi. Xem thêm dịch vụ M&A và tái cấu trúc doanh nghiệp.

Câu hỏi thường gặp

Liên kết hữu ích

Bạn nên trao đổi với luật sư nếu:

• Công ty cổ phần chỉ còn 01–02 cổ đông và muốn chuyển sang mô hình TNHH.
• Chuẩn bị thâu tóm toàn bộ cổ phần để chuyển thành TNHH một thành viên.
• Chưa rõ cách định giá cổ phần theo Điều 203 khi mua lại của cổ đông thiểu số.
• Cần thiết kế lại Điều lệ và cơ chế quản trị sau chuyển đổi.