Một dự án FDI có vốn đầu tư 10 triệu USD, nhưng vốn điều lệ của công ty con tại Việt Nam chỉ 3 triệu USD — 7 triệu USD còn lại ở đâu? Câu trả lời nằm ở chỗ: vốn điều lệ và vốn đầu tư là hai con số thuộc hai giấy phép khác nhau. Vốn điều lệ ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; vốn đầu tư ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC). Luật khẳng định rõ: hai con số này không nhất thiết phải bằng nhau.
1. Vốn điều lệ: phần vốn chủ sở hữu cam kết — giới hạn trách nhiệm
Định nghĩa (khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp — trích theo VBHN 67/VBHN-VPQH 2025): “Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.”
- Ghi trên: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp + Điều lệ công ty.
- Bản chất: phần vốn chủ sở hữu cam kết bỏ vào công ty — đồng thời là giới hạn trách nhiệm hữu hạn của thành viên/cổ đông đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty.
- Thời hạn góp đủ: 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (khoản 2 Điều 47; khoản 2 Điều 75; khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp).
- Thay đổi: đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp).
2. Vốn đầu tư: tổng quy mô tài chính của dự án
Định nghĩa (khoản 23 Điều 3 Luật Đầu tư 143/2025/QH15 — hiệu lực từ 01/3/2026, thay thế Luật Đầu tư 61/2020/QH14; không trích Luật 61/2020/QH14 làm căn cứ hiện hành): “Vốn đầu tư là tiền và tài sản khác theo quy định của pháp luật về dân sự và điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên để thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh.”
Nội dung ghi trên IRC (Điều 37 Nghị định 96/2026/NĐ-CP — hiệu lực từ 31/3/2026, hướng dẫn Luật Đầu tư): vốn đầu tư của dự án đầu tư (gồm vốn góp của nhà đầu tư và vốn huy động) cùng tiến độ thực hiện dự án (gồm tiến độ góp vốn và huy động các nguồn vốn + tiến độ thực hiện các mục tiêu hoạt động chủ yếu).
Điểm then chốt (khoản 5 Điều 73 Nghị định 96/2026/NĐ-CP — đã đối chiếu nguyên văn): “Vốn điều lệ của tổ chức kinh tế do nhà đầu tư nước ngoài thành lập để thực hiện dự án đầu tư không nhất thiết phải bằng vốn đầu tư của dự án đầu tư. Tổ chức kinh tế do nhà đầu tư nước ngoài thành lập thực hiện góp vốn và huy động các nguồn vốn khác để thực hiện dự án đầu tư theo tiến độ quy định tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.”
Công thức nhớ: Vốn đầu tư (IRC) = Vốn góp của nhà đầu tư + Vốn huy động ≥ Vốn điều lệ (ĐKDN) — vốn điều lệ chỉ là phần vốn góp cam kết vào pháp nhân, còn vốn đầu tư bao gồm cả phần vốn đi vay/huy động.
3. Ai phải có IRC? Thay đổi vốn thì làm thủ tục ở đâu?
Đối tượng phải có IRC: dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế thuộc trường hợp tại khoản 1 Điều 20 Luật 143/2025/QH15. Dự án của nhà đầu tư trong nước không phải xin IRC, trừ khi có nhu cầu (khoản 2 Điều 26). Thẩm quyền cấp: Ban quản lý khu công nghiệp/khu chế xuất/khu công nghệ cao/khu kinh tế hoặc Sở Tài chính (Điều 27 Luật 143/2025/QH15).
Thay đổi vốn đầu tư → điều chỉnh IRC: vốn đầu tư là nội dung bắt buộc trên IRC (khoản 5 Điều 26 Luật 143/2025/QH15), nên tăng/giảm vốn đầu tư của dự án phải làm thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư — đây là thủ tục độc lập với việc đăng ký thay đổi vốn điều lệ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh. Hai thủ tục ở hai cơ quan khác nhau, có thể phải thực hiện song song.
Lưu ý ở mức tham khảo (nguồn thứ cấp): trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế trước khi có IRC thì phải hoàn thành thủ tục cấp IRC trong 12 tháng.
4. Bảng so sánh
| Tiêu chí | Vốn điều lệ (trên GCN ĐKDN) | Vốn đầu tư (trên IRC) |
|---|---|---|
| Bản chất | Vốn chủ sở hữu cam kết góp vào công ty | Tổng quy mô vốn thực hiện dự án (góp + huy động) |
| Quan hệ số học | Vốn đầu tư ≥ vốn điều lệ (thông thường) | |
| Văn bản ghi nhận | Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp + Điều lệ | Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) |
| Phạm vi | Của doanh nghiệp (pháp nhân) | Của dự án đầu tư (một doanh nghiệp có thể có nhiều dự án) |
| Ý nghĩa pháp lý chính | Giới hạn trách nhiệm hữu hạn của thành viên/cổ đông | Căn cứ xác định quy mô dự án, tiến độ góp vốn, điều kiện hưởng ưu đãi đầu tư |
| Thời hạn góp | 90 ngày kể từ ngày cấp GCN ĐKDN | Theo tiến độ góp vốn/huy động ghi tại IRC (có thể dài hơn 90 ngày) |
| Thay đổi | Đăng ký thay đổi nội dung ĐKDN | Điều chỉnh IRC |
| Đối tượng áp dụng | Mọi loại hình doanh nghiệp | Chỉ dự án thuộc diện cấp IRC (nhà đầu tư nước ngoài / dự án phải xin chấp thuận) |
Căn cứ: khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp; khoản 23 Điều 3, Điều 26, 27 Luật Đầu tư 143/2025/QH15; Điều 37, khoản 5 Điều 73 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
5. Hai bẫy cần tránh
- Bẫy “môn bài”: “vốn điều lệ là căn cứ tính lệ phí môn bài” là sai — lệ phí môn bài đã bị bãi bỏ từ 01/01/2026 (khoản 7 Điều 10 Nghị quyết 198/2025/QH15 + khoản 4 Điều 6 Nghị định 362/2025/NĐ-CP).
- Bẫy “luật cũ”: đừng trích Luật Đầu tư 61/2020 và Nghị định 31/2021/NĐ-CP — Luật Đầu tư 143/2025/QH15 đã thay thế toàn bộ từ 01/3/2026, Nghị định 96/2026/NĐ-CP đã thay thế Nghị định 31/2021/NĐ-CP. (Luật 24/2026/QH16 sửa Luật Đầu tư chưa có hiệu lực — hiệu lực 01/3/2027.)
Câu hỏi thường gặp
Vốn điều lệ có phải bằng vốn đầu tư không?
Không. Luật khẳng định vốn điều lệ không nhất thiết phải bằng vốn đầu tư (khoản 5 Điều 73 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Vốn đầu tư thường lớn hơn vì bao gồm cả vốn huy động/vay.
IRC có ghi vốn điều lệ không?
Không. IRC ghi vốn đầu tư (gồm vốn góp của nhà đầu tư và vốn huy động) cùng tiến độ góp vốn; vốn điều lệ ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Tăng vốn đầu tư dự án thì làm thủ tục ở đâu?
Làm thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại cơ quan cấp IRC (Ban quản lý KCN/KCX/CNC/KKT hoặc Sở Tài chính) — độc lập với thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh.
Căn cứ pháp lý
- Luật Đầu tư 143/2025/QH15 (hiệu lực 01/3/2026; thay thế Luật 61/2020/QH14): khoản 23 Điều 3 (định nghĩa vốn đầu tư), Điều 26, 27 (IRC).
- Nghị định 96/2026/NĐ-CP (hiệu lực 31/3/2026; thay thế Nghị định 31/2021/NĐ-CP): Điều 37 (nội dung IRC), khoản 5 Điều 73 (vốn điều lệ không nhất thiết bằng vốn đầu tư).
- Luật Doanh nghiệp (VBHN 67/VBHN-VPQH 2025): khoản 34 Điều 4 (định nghĩa vốn điều lệ); khoản 2 Điều 47, khoản 2 Điều 75, khoản 1 Điều 113 (thời hạn góp vốn 90 ngày).
- Nghị quyết 198/2025/QH15 + Nghị định 362/2025/NĐ-CP: lệ phí môn bài bãi bỏ từ 01/01/2026.
Dự án FDI của bạn cần điều chỉnh vốn đầu tư trên IRC hoặc tăng vốn điều lệ công ty? Hãy liên hệ qua trang Liên hệ của FLAT Law Firm để được thiết kế cơ cấu vốn dự án, soạn hồ sơ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Nội dung pháp lý của bài viết đang được AI Legal Council của FLAT soát xét và sẽ trình chủ sở hữu phê duyệt trước khi xuất bản; đây không phải ý kiến của luật sư người thật và không thay thế tư vấn pháp lý cho từng trường hợp cụ thể.
Thông tin tham khảo, không phải tư vấn pháp lý.
