Xuất nhập khẩu tại chỗ là nghịch lý có chủ đích của pháp luật hải quan: hàng hóa không hề rời khỏi lãnh thổ Việt Nam, không qua cửa khẩu nào, nhưng vẫn được làm thủ tục như một giao dịch xuất khẩu và nhập khẩu đầy đủ — vì về bản chất kinh tế, quyền sở hữu hàng đang chuyển giữa một bên Việt Nam và một bên nước ngoài hoặc khu phi thuế quan. Chế định này neo tại Điều 35 Nghị định 08/2015/NĐ-CP về ba trường hợp áp dụng và Điều 86 (được sửa đổi bởi Nghị định 18/2021/NĐ-CP) về thủ tục.
Căn cứ pháp lý
- Điều 35 Nghị định 08/2015/NĐ-CP: hàng hóa xuất khẩu, nhập khẩu tại chỗ gồm sản phẩm gia công và hàng thuộc hợp đồng gia công chuyển giao tại Việt Nam theo chỉ định của thương nhân nước ngoài; hàng hóa mua bán giữa doanh nghiệp nội địa với doanh nghiệp chế xuất, doanh nghiệp trong khu phi thuế quan; hàng hóa mua bán giữa thương nhân nước ngoài không có hiện diện tại Việt Nam với doanh nghiệp Việt Nam, được chỉ định giao, nhận với doanh nghiệp Việt Nam khác.
- Điều 86 Nghị định 08/2015/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định 18/2021/NĐ-CP: thủ tục hải quan đối với hàng hóa xuất khẩu, nhập khẩu tại chỗ — người khai hải quan thực hiện thủ tục xuất khẩu tại chỗ và nhập khẩu tại chỗ tương ứng, chịu trách nhiệm về tính khớp đúng giữa hai đầu tờ khai.
- Luật Thuế giá trị gia tăng 48/2024/QH15 và văn bản hướng dẫn về hàng hóa xuất khẩu: hàng xuất khẩu tại chỗ được áp dụng thuế suất 0% và hoàn thuế đầu vào khi đáp ứng điều kiện về hợp đồng, chứng từ thanh toán qua ngân hàng và tờ khai hải quan tại chỗ đã hoàn thành thủ tục.
- Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15 và chế độ quản lý hàng gia công, sản xuất xuất khẩu: nghĩa vụ thanh khoản hợp đồng gia công, đối chiếu lượng hàng tại chỗ giữa các bên khi kiểm tra sau thông quan.
Trường hợp một: chuyển giao hàng gia công theo chỉ định của thương nhân nước ngoài
Đây là trường hợp gốc của chế định. Doanh nghiệp gia công tại Việt Nam sản xuất sản phẩm theo hợp đồng gia công cho thương nhân nước ngoài; khi hoàn thành, thương nhân nước ngoài thay vì yêu cầu xuất khẩu sản phẩm ra nước ngoài lại chỉ định giao sản phẩm ngay tại Việt Nam cho một doanh nghiệp Việt Nam khác — thường là bên mua lại sản phẩm hoặc bên tiếp tục công đoạn sản xuất tiếp theo trong cùng chuỗi. Cùng nhóm này là máy móc, thiết bị thuê mượn phụ vụ hợp đồng gia công, nguyên liệu vật tư dư thừa, phế liệu, phế phẩm của hợp đồng gia công được chuyển giao tại Việt Nam theo chỉ định. Về mặt hải quan, bên gia công làm thủ tục xuất khẩu tại chỗ, bên nhận làm thủ tục nhập khẩu tại chỗ; về mặt hợp đồng gia công, lượng hàng chuyển giao được thanh khoản vào hợp đồng gia công như một hình thức xuất khẩu sản phẩm, với điều kiện chỉ định của thương nhân nước ngoài phải bằng văn bản và chuỗi chứng từ giữa ba bên phải khớp nhau tuyệt đối về số lượng, chủng loại.
Trường hợp hai: mua bán với doanh nghiệp chế xuất và khu phi thuế quan
Doanh nghiệp chế xuất và doanh nghiệp trong khu phi thuế quan được coi là khu vực hải quan riêng, quan hệ mua bán giữa chúng với thị trường nội địa là quan hệ xuất nhập khẩu. Khi doanh nghiệp nội địa bán nguyên liệu, hàng hóa cho doanh nghiệp chế xuất, giao dịch là xuất khẩu tại chỗ: bên nội địa mở tờ khai xuất tại chỗ và hưởng chính sách thuế như hàng xuất khẩu; khi doanh nghiệp nội địa mua hàng từ doanh nghiệp chế xuất hoặc khu phi thuế quan, giao dịch là nhập khẩu tại chỗ và bên mua nộp thuế như nhập khẩu thông thường. Đây là trường hợp có khối lượng giao dịch lớn nhất trong thực tế và cũng là nơi phát sinh nhiều sai sót nhất về điều kiện thuế suất 0%: doanh nghiệp nội địa bán hàng thường quên rằng để được áp 0% và hoàn thuế đầu vào, giao dịch tại chỗ phải có đủ hợp đồng mua bán, chứng từ thanh toán qua ngân hàng và tờ khai xuất tại chỗ hoàn tất của chính mình cùng tờ khai nhập tại chỗ tương ứng của bên mua — thiếu một mắt xích, cơ quan thuế xử lý như bán hàng trong nước chịu thuế suất thông thường và từ chối hoàn thuế.
Trường hợp ba: thương nhân nước ngoài không hiện diện chỉ định giao nhận tại Việt Nam
Trường hợp thứ ba phục vụ các chuỗi cung ứng mà thương nhân nước ngoài mua hàng của một doanh nghiệp Việt Nam và bán cho một doanh nghiệp Việt Nam khác mà không lập hiện diện tại Việt Nam. Hàng được giao trực tiếp từ bên bán Việt Nam sang bên mua Việt Nam theo chỉ định của thương nhân nước ngoài; thủ tục tại chỗ biến giao dịch này thành hai khâu xuất — nhập về mặt pháp lý: bên bán xuất khẩu tại chỗ cho thương nhân nước ngoài, bên mua nhập khẩu tại chỗ từ thương nhân nước ngoài. Điều kiện cốt lõi là thương nhân nước ngoài thật sự không có hiện diện tại Việt Nam — nếu thương nhân có văn phòng, chi nhánh hoặc hiện diện thương mại tại Việt Nam thì giao dịch có nguy cơ bị xác định lại thành mua bán nội địa thông thường, kéo theo thay đổi toàn bộ nghĩa vụ thuế của cả hai doanh nghiệp Việt Nam và rủi ro bị truy thu kèm phạt. Doanh nghiệp Việt Nam ở hai đầu nên yêu cầu văn bản chỉ định giao nhận, hợp đồng mua bán với thương nhân nước ngoài và tài liệu chứng minh không hiện diện, lưu cùng bộ hồ sơ tờ khai tại chỗ.
Thủ tục hai đầu và đối chiếu sau thông quan
Điều 86 Nghị định 08/2015/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 18/2021/NĐ-CP) tổ chức thủ tục theo cặp: bên xuất hoàn thành thủ tục xuất khẩu tại chỗ trước, bên nhập căn cứ tờ khai xuất tại chỗ và thực tế nhận hàng để mở tờ khai nhập tại chỗ trong thời hạn quy định; hai tờ khai phải khớp về tên hàng, mã số, số lượng, trị giá theo cơ chế đối chiếu trên hệ thống hải quan điện tử. Hàng tại chỗ không phải xuất trình qua cửa khẩu nhưng vẫn thuộc diện quản lý rủi ro: cơ quan hải quan kiểm tra sau thông quan đối chiếu sổ kho của cả hai bên, hợp đồng và chứng từ thanh toán để xác thực giao dịch. Các lỗi vận hành phổ biến gồm bên nhập chậm mở tờ khai nhập tại chỗ khiến cặp tờ khai không đóng được, chênh lệch số lượng giữa hai đầu do đóng gói lại mà không có biên bản, và bên xuất dùng chứng từ thanh toán trực tiếp bằng tiền mặt hoặc qua tài khoản cá nhân làm mất điều kiện hoàn thuế. Mỗi lỗi đều nhỏ ở thời điểm phát sinh và đều lớn dần theo thời gian lưu hồ sơ bị kiểm tra.
Điểm nối thuế nhà thầu: dịch vụ tư vấn từ xa cũng chịu khấu trừ tại nguồn
Logic ‘không qua biên giới vẫn chịu chế độ của giao dịch quốc tế’ cũng áp dụng cho dịch vụ tư vấn do nhà cung cấp nước ngoài thực hiện từ xa cho doanh nghiệp Việt Nam: nơi tiêu dùng dịch vụ quyết định nghĩa vụ thuế nhà thầu — phần câu hỏi dưới đây làm rõ.
Kết luận và khuyến nghị
Để xuất nhập khẩu tại chỗ vận hành sạch, doanh nghiệp cần: xác định đúng trường hợp áp dụng theo Điều 35 trước khi mở tờ khai đầu tiên; khóa quy trình đối tác — tờ khai xuất và nhập tại chỗ là một cặp không tách rời và phải đóng cùng nhau; giữ bộ chứng từ ba lớp gồm hợp đồng và chỉ định giao nhận, cặp tờ khai hoàn tất, chứng từ thanh toán qua ngân hàng cho mục đích thuế suất 0% và hoàn thuế; và với trường hợp thương nhân nước ngoài chỉ định giao nhận, chứng minh tình trạng không hiện diện của thương nhân trong hồ sơ ngay từ đầu. Tại chỗ về địa lý không có nghĩa là đơn giản về pháp lý.
Câu hỏi thường gặp
Nhập khẩu dịch vụ tư vấn nước ngoài làm việc từ xa có phải đăng ký thuế nhà thầu không?
Có phát sinh nghĩa vụ thuế nhà thầu, và ‘đăng ký’ trong thực hành được thực hiện qua một trong hai kênh tùy mô hình cung cấp. Trong mô hình nhà thầu truyền thống — doanh nghiệp Việt Nam ký hợp đồng và chi trả trực tiếp cho nhà tư vấn nước ngoài — bên Việt Nam là người nộp thuế thay: doanh nghiệp kê khai hợp đồng nhà thầu với cơ quan thuế quản lý, khấu trừ thuế khi chi trả và nộp tờ khai 01/NTNN theo Thông tư 80/2021/TT-BTC; đây chính là cơ chế đăng ký, kê khai gắn với từng nhà thầu mà doanh nghiệp phải thực hiện trước hoặc tại lần chi trả đầu tiên. Trong mô hình dịch vụ số xuyên biên giới thuộc diện cơ chế nhà cung cấp nước ngoài, nhà cung cấp tự đăng ký, kê khai và nộp thuế qua Cổng thông tin điện tử dành cho nhà cung cấp nước ngoài, và bên Việt Nam không thực hiện khấu trừ trùng nếu đã có bằng chứng nhà cung cấp nộp qua cổng. Điều không tồn tại là phương án ‘không ai phải làm gì’: dịch vụ tư vấn từ xa tiêu dùng tại Việt Nam luôn nằm trong phạm vi thuế nhà thầu, chỉ khác ở chủ thể thực hiện nghĩa vụ — doanh nghiệp phải xác định đúng kênh ngay khi ký hợp đồng, vì chọn sai kênh dẫn tới hoặc nộp trùng, hoặc không ai nộp và doanh nghiệp bị truy thu với vai trò bên chi trả.
Bên Việt Nam kê khai, khấu trừ và nộp thuế nhà thầu thay theo trình tự nào?
Trình tự gồm năm bước nối tiếp nhau theo từng hợp đồng và từng lần chi trả. Bước một, khi ký hợp đồng: xác định loại thu nhập của nhà thầu (dịch vụ, bản quyền, lãi vay, hỗn hợp), doanh thu tính thuế theo điều khoản giá gross hay net, và tỷ lệ thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập doanh nghiệp tương ứng theo khung hiện hành. Bước hai, thông báo và kê khai hợp đồng nhà thầu với cơ quan thuế quản lý trực tiếp theo quy định, làm căn cứ mở hồ sơ theo dõi nhà thầu. Bước ba, tại mỗi lần chi trả: khấu trừ thuế nhà thầu trên số tiền trả cho nhà thầu nước ngoài, quy đổi gross-up nếu hợp đồng là giá net, và chỉ chuyển phần còn lại cho nhà thầu. Bước bốn, kê khai và nộp thay: lập tờ khai 01/NTNN ban hành kèm Thông tư 80/2021/TT-BTC theo từng lần phát sinh hoặc theo tháng tùy hình thức đã đăng ký, nộp cho cơ quan thuế và nộp số thuế đã khấu trừ vào ngân sách nhà nước trong thời hạn luật quản lý thuế quy định cho kỳ kê khai tương ứng. Bước năm, hoàn thiện hồ sơ: lưu giấy nộp tiền vào ngân sách, tờ khai đã nộp và hợp đồng, invoice, chứng từ ngân hàng thành bộ hồ sơ chi phí — đây là điều kiện để khoản chi tư vấn được tính chi phí được trừ khi quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp. Thiếu bước bốn hoặc năm là nguyên nhân phổ biến nhất khiến khoản chi bị loại dù thuế đã khấu trừ đúng.
Dịch vụ thực hiện hoàn toàn ở nước ngoài cho khách hàng Việt Nam có thuộc diện thuế nhà thầu không?
Có. Tiêu chí quyết định của thuế nhà thầu không phải nơi nhà tư vấn ngồi làm việc, mà là nơi dịch vụ được tiêu dùng và thu nhập phát sinh gắn với thị trường Việt Nam. Theo khung hiện hành — phần thuế giá trị gia tăng theo Thông tư 103/2014/TT-BTC và phần thuế thu nhập doanh nghiệp theo Nghị định 320/2025/NĐ-CP kể từ ngày 12/3/2026 — dịch vụ do tổ chức, cá nhân nước ngoài cung cấp cho tổ chức, cá nhân tại Việt Nam và được tiêu dùng tại Việt Nam thuộc đối tượng chịu thuế nhà thầu, dù toàn bộ hoạt động tư vấn (họp trực tuyến, soạn báo cáo, phân tích dữ liệu) diễn ra ở nước ngoài. Báo cáo tư vấn được đội ngũ tại Việt Nam sử dụng để ra quyết định, vận hành nhà máy hoặc bán hàng tại Việt Nam chính là ‘tiêu dùng tại Việt Nam’. Ngược lại, dịch vụ phục vụ hoạt động ở nước ngoài của bên Việt Nam — ví dụ tư vấn cho chi nhánh nước ngoài về thị trường nước ngoài và được tiêu dùng hoàn toàn ngoài Việt Nam — mới nằm ngoài phạm vi. Với dịch vụ tư vấn thông thường, gánh nặng thuế gồm thuế thu nhập doanh nghiệp 5% trên doanh thu tính thuế và thuế giá trị gia tăng 5%, do bên Việt Nam khấu trừ khi chi trả hoặc nhà cung cấp nước ngoài tự kê khai qua cổng nhà cung cấp nước ngoài tùy trường hợp áp dụng.
Hồ sơ chứng minh dịch vụ đã khấu trừ thuế để được tính chi phí hợp lệ gồm gì?
Bộ hồ sơ phải chứng minh được đồng thời hai việc: dịch vụ có thật và thuế nhà thầu đã được nộp thay đầy đủ. Nhóm chứng minh dịch vụ có thật gồm hợp đồng tư vấn với điều khoản giá nêu rõ gross hay net, invoice của nhà cung cấp nước ngoài, báo cáo hoặc sản phẩm tư vấn đã bàn giao, biên bản nghiệm thu và chứng từ chuyển tiền qua ngân hàng khớp với giá trị hợp đồng. Nhóm chứng minh đã khấu trừ và nộp thuế gồm tờ khai 01/NTNN đã nộp cho cơ quan thuế theo đúng kỳ phát sinh, giấy nộp tiền vào ngân sách nhà nước ghi đúng mã chương, khoản mục thuế nhà thầu nước ngoài với số tiền khớp phần đã khấu trừ trên chứng từ thanh toán, và trong trường hợp nhà cung cấp tự nộp qua cổng nhà cung cấp nước ngoài thì là xác nhận, chứng từ nộp thuế của nhà cung cấp cho chính khoản thu nhập đó. Hai nhóm phải khớp nhau về số tiền, thời gian và đối tác: khấu trừ thiếu, nộp chậm kỳ hoặc giấy nộp tiền không đối chiếu được với lần chi trả cụ thể đều khiến cơ quan thuế đặt dấu hỏi về tính hợp lệ của khoản chi khi quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp, và phần thuế nộp thiếu vẫn bị truy thu kèm tiền chậm nộp dù chi phí được chấp nhận.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng
