Hợp đồng gia công và mua hàng Việt – Trung

Tóm tắt nhanh. Chủ đề: hợp đồng gia công và mua hàng giữa doanh nghiệp Việt Nam – Trung Quốc — phân loại giao dịch, điều khoản song ngữ, luật áp dụng, thanh toán xuyên biên giới, chất lượng và nghiệm thu, sở hữu trí tuệ, chấm dứt. Đối tượng: doanh nghiệp Trung Quốc đặt gia công/mua hàng tại Việt Nam và doanh nghiệp Việt Nam cung ứng cho đối tác Trung Quốc. Cần kiểm tra trước: bản chất giao dịch (gia công hay mua bán), bản ngôn ngữ ưu tiên, phương thức thanh toán và cơ chế giải quyết tranh chấp.

1. Xác định đúng bản chất giao dịch: gia công hay mua bán

Việc gọi tên sai bản chất giao dịch là sai lầm phổ biến nhất. Trong hợp đồng gia công, bên đặt gia công (thường là doanh nghiệp Trung Quốc) cung cấp toàn bộ hoặc một phần nguyên liệu, bên nhận gia công tại Việt Nam chỉ cung ứng dịch vụ sản xuất và hưởng phí gia công; nguyên liệu và thành phẩm về nguyên tắc vẫn thuộc sở hữu của bên đặt gia công trong suốt quá trình. Trong hợp đồng mua bán, bên bán Việt Nam tự lo nguyên liệu, tự chịu rủi ro sản xuất và chuyển giao quyền sở hữu hàng hóa khi giao hàng. Sự phân biệt này quyết định cách tính thuế (thuế GTGT, thuế xuất nhập khẩu với nguyên liệu tạm nhập tái xuất trong gia công), trách nhiệm khi hàng lỗi, và quyền định đoạt hàng tồn kho khi chấm dứt.

2. Hợp đồng song ngữ: điều khoản bản ngôn ngữ ưu tiên là bắt buộc

Hầu hết hợp đồng Việt–Trung được lập song ngữ Việt–Trung (đôi khi thêm tiếng Anh). Vấn đề không nằm ở việc dịch thuật, mà ở chỗ hai bản có thể mâu thuẫn nhau do khác biệt thuật ngữ pháp lý giữa hai hệ thống pháp luật — ví dụ khái niệm “đặt cọc”, “phạt vi phạm”, “bồi thường thiệt hại” trong tiếng Trung và tiếng Việt không hoàn toàn tương đồng. Hợp đồng phải có điều khoản xác định rõ: khi có mâu thuẫn giữa các bản ngôn ngữ, bản nào được ưu tiên áp dụng. Thông lệ tốt là chọn một bản ưu tiên duy nhất (thường là bản tiếng Việt nếu hợp đồng thực hiện chủ yếu tại Việt Nam), đồng thời quy định bản còn lại chỉ có giá trị tham khảo. Tuyệt đối tránh công thức “hai bản có giá trị ngang nhau” — đó là cách chắc chắn nhất để mọi tranh chấp về diễn giải đều bế tắc. Chi tiết về kỹ thuật soạn thảo song ngữ tại Tài liệu quản trị song ngữ Việt–Trung.

3. Luật áp dụng và cơ chế giải quyết tranh chấp

Hai bên có quyền thỏa thuận chọn luật áp dụng cho hợp đồng có yếu tố nước ngoài, nhưng lựa chọn này phải được ghi rõ ràng. Với hợp đồng thực hiện chủ yếu tại Việt Nam (sản xuất, giao hàng tại Việt Nam), chọn luật Việt Nam thường là phương án thực tế nhất vì dễ thi hành. Về cơ chế giải quyết: trọng tài (VIAC tại Việt Nam, hoặc SIAC/HKIAC nếu các bên muốn trung lập) phù hợp với giao dịch xuyên biên giới hơn tòa án, vì phán quyết trọng tài nước ngoài được công nhận và cho thi hành tại Việt Nam theo Công ước New York. Điều khoản trọng tài phải ghi rõ trung tâm trọng tài, số lượng trọng tài viên, ngôn ngữ tố tụng và địa điểm. Xem thêm Giải quyết tranh chấp cho nhà đầu tư Trung Quốc.

4. Giá, thanh toán xuyên biên giới và kiểm soát ngoại hối

Thanh toán giữa Việt Nam và Trung Quốc thường dùng USD hoặc CNY qua chuyển khoản ngân hàng, kèm các phương thức bảo đảm như L/C, T/T trả trước một phần, hoặc thanh toán theo tiến độ gắn với mốc nghiệm thu. Ba điểm cần lưu ý. Thứ nhất, đồng tiền thanh toán và tỷ giá quy đổi phải được chốt trong hợp đồng — biến động CNY/VND trong thời gian thực hiện đơn hàng dài có thể “ăn” hết biên lợi nhuận của bên bán Việt Nam. Thứ ba, với giao dịch liên kết (công ty mẹ Trung Quốc đặt gia công cho công ty con tại Việt Nam), giá gia công phải tuân thủ nguyên tắc giá thị trường theo quy định về giao dịch liên kết (Nghị định 255/2026/NĐ-CP, hiệu lực từ 01/7/2026) — định giá thấp bất thường để chuyển lợi nhuận có thể bị cơ quan thuế ấn định lại.

5. Chất lượng, nghiệm thu và bảo hành

Tranh chấp chất lượng chiếm tỷ trọng lớn nhất trong các vụ việc Việt–Trung mà FLAT LAW FIRM tiếp nhận. Nguyên nhân gốc rễ thường là hợp đồng chỉ ghi chung chung “hàng đạt chất lượng tốt” mà không có tiêu chuẩn kỹ thuật đính kèm. Hợp đồng cần có: (i) tiêu chuẩn chất lượng cụ thể (mẫu chuẩn/sealed sample, thông số kỹ thuật, tiêu chuẩn quốc tế viện dẫn); (ii) quy trình kiểm tra — kiểm tra trước khi xuất xưởng (pre-shipment inspection) bởi bên thứ ba độc lập, địa điểm và thời hạn kiểm tra; (iii) cơ chế xử lý hàng lỗi: sửa chữa, giảm giá, đổi hàng hay hủy đơn, kèm thời hạn khiếu nại (claim period) rõ ràng; (iv) điều khoản bảo hành với thời hạn và phạm vi cụ thể.

6. Sở hữu trí tuệ: khuôn mẫu, bản vẽ và nhãn hiệu

Trong quan hệ gia công, bên Trung Quốc thường cung cấp bản vẽ kỹ thuật, khuôn mẫu, thậm chí nhãn hiệu để gắn lên thành phẩm. Hợp đồng phải quy định rõ: quyền sở hữu đối với khuôn mẫu và bản vẽ thuộc về bên nào sau khi kết thúc hợp đồng; bên nhận gia công tại Việt Nam có được giữ lại, sao chép hay sử dụng khuôn mẫu cho khách hàng khác không (câu trả lời nên là không, trừ khi có thỏa thuận khác); và nghĩa vụ bảo mật thông tin kỹ thuật. Một rủi ro thực tế: xưởng gia công tại Việt Nam sau khi hết hợp đồng tiếp tục sản xuất hàng “cùng mẫu” bán ra thị trường — nếu hợp đồng không có điều khoản cấm cạnh tranh và bảo mật đủ mạnh, bên Trung Quốc gần như không có công cụ pháp lý hiệu quả để ngăn chặn. Xem thêm Chuyển giao công nghệ Việt–Trung.

7. Điều khoản độc quyền, cấm cạnh tranh và bảo mật

Nhiều doanh nghiệp Trung Quốc yêu cầu xưởng Việt Nam cam kết không sản xuất cho đối thủ cạnh tranh (độc quyền gia công) hoặc không bán sản phẩm cùng loại ra thị trường trong một thời hạn nhất định sau khi kết thúc hợp đồng. Các điều khoản này về nguyên tắc được pháp luật tôn trọng nếu các bên tự nguyện thỏa thuận, nhưng cần được giới hạn hợp lý về phạm vi sản phẩm, phạm vi địa lý và thời hạn — một điều khoản cấm cạnh tranh vô thời hạn, không giới hạn địa lý có nguy cơ bị coi là hạn chế cạnh tranh bất hợp lý. Về bảo mật: định nghĩa rõ “thông tin bảo mật”, thời hạn nghĩa vụ sau khi hợp đồng chấm dứt (thông lệ 2–5 năm), và mức phạt vi phạm cụ thể.

8. Giao hàng, logistics và chuyển giao rủi ro

Điều kiện giao hàng nên viện dẫn Incoterms (phiên bản mới nhất) để xác định điểm chuyển giao rủi ro và phân định chi phí, trách nhiệm làm thủ tục hải quan: FOB, CIF, DDP mỗi điều kiện phân bổ nghĩa vụ khác nhau giữa bên bán Việt Nam và bên mua Trung Quốc. Hợp đồng cần quy định: thời hạn giao hàng cụ thể (kèm lịch giao từng đợt nếu đơn hàng lớn), chế tài giao chậm (phạt theo ngày/tuần chậm, có trần tối đa), và quyền của bên mua khi chậm giao kéo dài (hủy đơn, mua hàng thay thế và yêu cầu bên bán chịu chênh lệch giá).

9. Bất khả kháng và biến động chuỗi cung ứng

Đại dịch, tắc nghẽn logistics, biến động giá nguyên liệu và các biện pháp kiểm soát xuất khẩu đã cho thấy điều khoản bất khả kháng (force majeure) không thể viết qua loa. Hợp đồng Việt–Trung nên: liệt kê cụ thể các sự kiện được coi là bất khả kháng (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh, cấm vận, quyết định của cơ quan nhà nước khiến việc thực hiện không thể); quy định nghĩa vụ thông báo trong thời hạn nhất định kèm chứng cứ (ví dụ giấy chứng nhận của cơ quan có thẩm quyền); và phân định hậu quả — tạm hoãn, gia hạn thời gian thực hiện, hay chấm dứt hợp đồng nếu sự kiện kéo dài quá một ngưỡng (thông lệ 60–90 ngày). Cần phân biệt bất khả kháng với “hoàn cảnh thay đổi cơ bản” (hardship): giá nguyên liệu tăng mạnh thường không cấu thành bất khả kháng, nhưng hợp đồng tốt sẽ có cơ chế đàm phán lại giá khi biến động vượt ngưỡng thỏa thuận.

10. Chấm dứt hợp đồng và xử lý hậu quả

Hợp đồng gia công/mua hàng dài hạn cần cơ chế chấm dứt rõ ràng cho cả hai kịch bản: chấm dứt khi hết hạn (có tự động gia hạn không, thời hạn báo trước bao lâu) và chấm dứt trước hạn do vi phạm (vi phạm nào thì được đơn phương chấm dứt, có cần báo trước để khắc phục không). Phần quan trọng nhất nhưng hay bị bỏ quên là xử lý hậu quả sau chấm dứt: nguyên liệu tồn kho thuộc về ai và thanh toán thế nào; khuôn mẫu, bản vẽ phải hoàn trả trong thời hạn bao lâu; đơn hàng đang sản xuất dở dang xử lý ra sao; nghĩa vụ bảo mật và cấm cạnh tranh còn hiệu lực bao lâu sau chấm dứt; và công nợ được quyết toán trong thời hạn nào.

11. Rủi ro thường gặp của doanh nghiệp Trung Quốc khi đặt hàng tại Việt Nam

Thứ nhất, ký hợp đồng theo mẫu của bên bán Việt Nam mà không rà soát — mẫu hợp đồng thường bảo vệ bên soạn thảo. Thứ hai, không có bản ngôn ngữ ưu tiên, khi tranh chấp mỗi bên viện dẫn bản có lợi cho mình. Thứ ba, thanh toán 100% trước khi kiểm tra hàng — nên giữ lại một tỷ lệ (thông lệ 10–30%) đến sau khi nghiệm thu. Thứ tư, không kiểm tra năng lực pháp lý của bên bán: doanh nghiệp có đang hoạt động hợp pháp, người ký có thẩm quyền đại diện, tài sản có đang bị kê biên. Thứ năm, bỏ qua điều khoản sở hữu trí tuệ, để xưởng gia công tự do sử dụng khuôn mẫu sau khi hết hợp đồng. Thứ sáu, không có cơ chế giải quyết tranh chấp khả thi — hợp đồng ghi “thương lượng” chung chung mà không có trọng tài dự phòng, khiến bên yếu thế không có nơi nào để khởi kiện hiệu quả.

12. Checklist trước khi ký hợp đồng Việt–Trung

Danh sách kiểm tra trước khi ký: (1) đã xác minh tư cách pháp lý và thẩm quyền của người ký hai bên; (2) bản chất giao dịch (gia công/mua bán) được phản ánh đúng trong toàn bộ điều khoản; (3) có điều khoản bản ngôn ngữ ưu tiên; (4) luật áp dụng và cơ chế giải quyết tranh chấp được ghi cụ thể (trung tâm trọng tài, ngôn ngữ tố tụng); (5) tiêu chuẩn chất lượng, quy trình nghiệm thu và thời hạn khiếu nại rõ ràng; (6) điều kiện giao hàng theo Incoterms, chế tài giao chậm; (7) đồng tiền thanh toán, tỷ giá, tiến độ thanh toán gắn với nghiệm thu; (8) điều khoản sở hữu trí tuệ, bảo mật, cấm cạnh tranh; (9) điều khoản bất khả kháng và cơ chế đàm phán lại giá; (10) cơ chế chấm dứt và xử lý nguyên liệu tồn, khuôn mẫu sau chấm dứt. Khung hợp đồng thương mại Việt–Trung tổng thể tại Hợp đồng thương mại Việt–Trung; hợp đồng phân phối tại Hợp đồng phân phối cho doanh nghiệp Trung Quốc; hub China Desk: Nhà đầu tư Trung Quốc.

FAQ