Chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần

Vì sao chuyển đổi thay vì giải thể và thành lập mới?

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp (khoản 31 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020). Điểm khác biệt cốt lõi với việc giải thể rồi thành lập công ty mới nằm ở tính liên tục: theo khoản 4 Điều 202, công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, đồng thời chịu trách nhiệm về các khoản nợ (gồm cả nợ thuế), hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

• Không phải thanh lý: không cần thanh toán hết nợ, thanh lý hợp đồng như thủ tục giải thể.
• Giữ nguyên quan hệ: hợp đồng với đối tác, hợp đồng lao động, giấy phép con về nguyên tắc tiếp tục hiệu lực.
• Giữ nguyên mã số thuế: công ty chuyển đổi giữ nguyên mã số doanh nghiệp — chỉ thay đổi thông tin loại hình trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Tiết kiệm thời gian: thủ tục hành chính gọn hơn nhiều so với đóng một công ty và mở một công ty mới.

Bốn phương thức chuyển đổi theo Điều 202

Theo khoản 2 Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo các phương thức sau:

Lưu ý: doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan (khoản 1 Điều 202), không áp dụng trực tiếp các phương thức trên.

Vấn đề cổ đông: cần bao nhiêu người?

Công ty cổ phần về nguyên tắc cần tối thiểu 03 cổ đông. Nhưng có hai điểm quan trọng doanh nghiệp thường hiểu sai:

• Không bắt buộc có “cổ đông sáng lập”: theo khoản 1 Điều 120, công ty cổ phần được chuyển đổi từ công ty TNHH không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập. Trường hợp này, Điều lệ công ty trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc các cổ đông phổ thông của công ty đó.
• Phần vốn góp chuyển thành cổ phần như thế nào: tổng mệnh giá cổ phần của công ty cổ phần sau chuyển đổi tương ứng với vốn điều lệ của công ty TNHH trước chuyển đổi; phần vốn góp của mỗi thành viên được chuyển đổi thành số cổ phần tương ứng theo tỷ lệ sở hữu.

Trình tự thủ tục

Bước 1 — Quyết định chuyển đổi

Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên) hoặc chủ sở hữu công ty (đối với công ty TNHH một thành viên) thông qua quyết định chuyển đổi, xác định phương thức chuyển đổi, phương án chuyển đổi phần vốn góp thành cổ phần, danh sách cổ đông và Điều lệ công ty cổ phần mới.

Bước 2 — Hoàn thành việc chuyển đổi

Thực hiện các công việc nội bộ theo phương thức đã chọn: ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp (nếu có thành viên thoái vốn), tiếp nhận vốn góp mới (nếu huy động thêm), thông qua Điều lệ công ty cổ phần, lập sổ đăng ký cổ đông.

Bước 3 — Đăng ký chuyển đổi

Theo khoản 3 Điều 202: công ty phải đăng ký chuyển đổi với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Những việc phải làm sau khi chuyển đổi

• Con dấu và chữ ký số: cập nhật thông tin loại hình doanh nghiệp.
• Hóa đơn điện tử: cập nhật thông tin người bán trên hệ thống hóa đơn.
• Tài khoản ngân hàng: thông báo thay đổi loại hình và cập nhật hồ sơ khách hàng.
• Giấy phép con: rà soát các giấy phép gắn với loại hình TNHH — một số giấy phép có thể cần điều chỉnh thông tin.
• Hợp đồng quan trọng: kiểm tra điều khoản về thay đổi loại hình/chuyển đổi; thông báo cho đối tác lớn.
• Người lao động: hợp đồng lao động được công ty chuyển đổi kế thừa; cập nhật thông tin người sử dụng lao động với cơ quan bảo hiểm xã hội.
• Thuế: ưu đãi thuế TNDN theo diện dự án đầu tư mới (Điều 13, Điều 14) không áp dụng cho trường hợp chuyển đổi loại hình (khoản 1 Điều 18 Luật Thuế TNDN 67/2025/QH15) — cần đánh giá lại từng loại ưu đãi và điều kiện áp dụng sau chuyển đổi.

Rủi ro thường gặp

• Quá hạn 10 ngày đăng ký chuyển đổi: thời hạn pháp luật quy định cứng kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi — cần xác định rõ “ngày hoàn thành” để tính thời hạn.
• Tranh chấp định giá khi có thành viên thoái vốn: giá chuyển nhượng phần vốn góp cần được thỏa thuận rõ hoặc định giá độc lập.
• Điều lệ công ty cổ phần sơ sài: nhiều doanh nghiệp dùng Điều lệ mẫu, bỏ qua các cơ chế quan trọng của công ty cổ phần (quyền ưu tiên mua cổ phần, cơ chế biểu quyết của ĐHĐC, HĐQT).
• Quên cập nhật thông tin sau chuyển đổi: hóa đơn, ngân hàng, bảo hiểm xã hội — mỗi đầu việc bị sót đều có thể gây gián đoạn hoạt động.

FLAT LAW FIRM hỗ trợ chuyển đổi như thế nào?

Chúng tôi tư vấn lựa chọn phương thức chuyển đổi phù hợp với mục tiêu gọi vốn/thoái vốn; soạn thảo quyết định chuyển đổi, hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp và Điều lệ công ty cổ phần; tổ chức định giá khi cần; thực hiện thủ tục đăng ký chuyển đổi tại Cơ quan đăng ký kinh doanh; rà soát hệ quả thuế; và lập danh mục các đầu việc phải cập nhật sau chuyển đổi. Xem thêm dịch vụ M&A và tái cấu trúc doanh nghiệp.

Câu hỏi thường gặp

Liên kết hữu ích

Bạn nên trao đổi với luật sư nếu:

• Muốn chuyển đổi TNHH thành công ty cổ phần để gọi vốn hoặc chuẩn bị niêm yết.
• Có thành viên muốn thoái vốn nhân dịp chuyển đổi.
• Chưa rõ cách chuyển đổi phần vốn góp thành cổ phần và xây dựng Điều lệ công ty cổ phần.
• Lo ngại về thời hạn đăng ký và các đầu việc phải cập nhật sau chuyển đổi.