越南有限责任公司改制为股份公司

为什么改制而不是解散重设？

企业类型改制是企业重组的一种形式（2020年《企业法》第4条第31项）。与解散再设新公司的核心区别在连续性：按第202条第4款，改制后的公司当然继承被改制公司的全部合法权利和利益，并承担其债务（含税债）、劳动合同和其他义务。

• 不需清算：不像解散程序那样要清偿全部债务、清算合同。
• 关系保留：对方合同、劳动合同、子许可证原则上继续有效。
• 税号保留：改制公司保留企业代码——只在企业登记证上变更公司类型信息。
• 省时间：行政程序比关一家公司、开一家新公司轻得多。

第202条的四种改制方式

按2020年《企业法》第202条第2款，有限责任公司可按以下方式改制为股份公司：

注意：国有企业改制为股份公司按相关法律规定执行（第202条第1款），不直接适用上述方式。

股东问题：需要多少人？

股份公司原则上至少需要3名股东。但企业常误解两个重要点：

• 不强制要求”发起人股东”：按第120条第1款，由有限责任公司改制来的股份公司不一定须有发起人股东。此时企业登记档案中的公司章程须有法定代表人或该公司普通股股东签字。
• 出资份额如何变成股份：改制后股份公司的股份总面值对应改制前有限责任公司的注册资本；每名成员的出资份额按持股比例转换为相应股数。

程序步骤

第一步——改制决议

成员会（双成员以上有限责任公司）或公司所有者（单成员有限责任公司）通过改制决议，确定改制方式、出资份额转股份方案、股东名单和新股份公司章程。

第二步——完成改制

按选定方式做内部工作：签出资份额转让合同（如有成员退出）、接收新增出资（如增资）、通过股份公司章程、建立股东名册。

第三步——改制登记

按第202条第3款：公司须在完成改制之日起10日内向工商登记机关登记改制。工商登记机关在收到改制档案之日起3个工作日内换发企业登记证，并在国家企业登记数据库中更新公司法律状态。

改制后待办事项

• 公章和数字签名：更新企业类型信息。
• 电子发票：在发票系统更新销方信息。
• 银行账户：通知类型变更并更新客户档案。
• 子许可证：审查挂在有限责任公司类型上的许可证——有些可能需要调整信息。
• 重要合同：检查类型变更/改制条款；通知大客户。
• 劳动者：劳动合同由改制公司继承；向社保机关更新用人单位信息。
• 税务：新投资项目企业所得税优惠（第13条、第14条）不适用于企业类型改制（67/2025/QH15号《企业所得税法》第18条第1款）——须逐类重新评估优惠及改制后适用条件。

常见风险

• 错过10日改制登记期限：法律硬性期限自完成改制之日起算——须明确”完成日”以计算期限。
• 有成员退出时的定价争议：出资份额转让价格需明确约定或独立定价。
• 股份公司章程粗糙：很多企业用章程范本，忽略股份公司重要机制（股份优先购买权、股东大会表决机制、董事会）。
• 忘记改制后更新信息：发票、银行、社保——每项遗漏都可能中断经营。

FLAT律师事务所在改制中提供什么支持

我们按融资/退出目标就改制方式提供咨询；起草改制决议、出资份额转让合同和股份公司章程；需要时组织定价；向工商登记机关办改制登记；审查税务后果；列出改制后更新事项清单。另请参阅并购与企业重组服务。

常见问题

相关链接

以下情形建议与律师交流：

• 想把有限责任公司改制为股份公司以融资或准备上市。
• 有成员想借改制退出。
• 不清楚出资份额如何转股份、股份公司章程怎么建。
• 担心登记期限和改制后更新事项。