Giấy phép fintech không có hộ chiếu khu vực: một ví điện tử thành công tại Việt Nam sang Thái Lan hay Indonesia vẫn phải xin phép lại từ đầu tại từng nước, và rủi ro pháp lý lớn nhất của việc mở rộng Đông Nam Á là tưởng rằng mô hình tuân thủ trong nước có thể bê nguyên ra nước ngoài.
Căn cứ pháp lý cần nắm
Khác với một số khối thị trường có cơ chế công nhận giấy phép chung, ASEAN chưa có passporting cho giấy phép dịch vụ thanh toán và tiền điện tử, nên fintech Việt Nam phải thành lập hoặc mua lại pháp nhân tại nước sở tại và xin giấy phép theo luật nước đó, ví dụ giấy phép dịch vụ thanh toán tại Thái Lan theo luật hệ thống thanh toán của nước này hoặc giấy phép nhà cung cấp dịch vụ thanh toán tại Indonesia theo quy định của ngân hàng trung ương Indonesia. Ở chiều Việt Nam, đầu tư ra nước ngoài phải tuân thủ Luật Đầu tư 143/2025/QH15, văn bản thay thế Luật Đầu tư 61/2020/QH14 từ ngày 01/3/2026, cùng quy định ngoại hối về tài khoản vốn đầu tư ra nước ngoài. Việc chuyển dữ liệu khách hàng sang pháp nhân nước ngoài phải đáp ứng đồng thời hồ sơ đánh giá tác động chuyển dữ liệu theo Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 91/2025/QH15 và luật dữ liệu của nước tiếp nhận.
Phân tích áp dụng vào tình huống
Ba rủi ro pháp lý lặp lại ở hầu hết thương vụ mở rộng là: đánh giá thấp điều kiện sở hữu nước ngoài và yêu cầu vốn tại nước sở tại, khiến cấu trúc giao dịch phải làm lại sau khi đã công bố; dữ liệu khách hàng Việt Nam bị chuyển sang hệ thống khu vực mà chưa hoàn thiện hồ sơ chuyển dữ liệu ra nước ngoài; và nghĩa vụ thuế, ngoại hối khi chuyển vốn ra và chuyển lợi nhuận về không được thiết kế từ đầu. Lộ trình an toàn là lập bản đồ cấp phép cho từng nước trước khi chọn nước đầu tiên, vì thứ tự mở rộng quyết định chi phí tuân thủ của toàn khu vực.
Việc cần làm ngay
- Lập bản đồ giấy phép, điều kiện sở hữu và vốn cho từng nước mục tiêu trước khi quyết định thứ tự mở rộng.
- Thiết kế cấu trúc dữ liệu khu vực tách bạch dữ liệu khách hàng Việt Nam và hoàn thiện hồ sơ chuyển dữ liệu ra nước ngoài trước khi tích hợp hệ thống.
- Xây dựng hồ sơ đầu tư ra nước ngoài và tài khoản vốn theo pháp luật đầu tư, ngoại hối Việt Nam song song với thủ tục tại nước sở tại.
Câu hỏi thường gặp
Fintech Việt Nam muốn hoạt động tại Thái Lan, Indonesia cần giấy phép gì?
Tại mỗi nước, fintech phải có pháp nhân sở tại và giấy phép dịch vụ thanh toán hoặc tiền điện tử theo luật nước đó, ví dụ giấy phép theo luật hệ thống thanh toán tại Thái Lan do ngân hàng trung ương nước này cấp, hoặc giấy phép nhà cung cấp dịch vụ thanh toán tại Indonesia theo quy định của Bank Indonesia, kèm điều kiện về vốn và sở hữu nước ngoài của từng nước.
Mô hình ví điện tử Việt Nam có áp dụng được ở nước ngoài?
Mô hình sản phẩm có thể mang theo, nhưng mô hình pháp lý thì không: giấy phép Việt Nam không có giá trị tại nước khác, hạn mức ví, yêu cầu định danh và quy tắc bảo vệ tiền của khách hàng đều do luật nước sở tại quy định lại, nên mỗi thị trường là một dự án cấp phép và tuân thủ độc lập.
Chuyển dữ liệu khách hàng khi mở rộng ra nước ngoài cần gì?
Doanh nghiệp phải hoàn thiện hồ sơ đánh giá tác động chuyển dữ liệu cá nhân ra nước ngoài theo Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 91/2025/QH15 cho dữ liệu khách hàng Việt Nam, đồng thời đáp ứng luật bảo vệ dữ liệu của nước tiếp nhận và thiết kế luồng dữ liệu tối thiểu, có đồng ý của khách hàng khi pháp luật yêu cầu.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng