Thẩm định rủi ro Pillar Two (QDMTT, IIR) khi mua công ty Việt Nam: vấn đề đặt ra
Pillar Two đã thay đổi giá trị thật của các ưu đãi thuế tại Việt Nam. Một công ty đang trong kỳ miễn thuế có thể trông rất lãi trên sổ sách riêng, nhưng khi nằm trong một tập đoàn đa quốc gia lớn, chính phần lợi nhuận đó bị tính thuế bổ sung tới 15% và giá trị của ưu đãi gần như biến mất. Bài viết phân tích rủi ro này nằm ở đâu khi mua công ty Việt Nam, QDMTT và IIR chia nhau khoản thuế đó thế nào, và thẩm định cùng hợp đồng phải phản ứng ra sao.
Căn cứ pháp lý cốt lõi
Kiến trúc thuế tối thiểu toàn cầu của Việt Nam dựa trên Nghị quyết 107/2023/QH15 về thuế thu nhập doanh nghiệp bổ sung theo quy định chống xói mòn cơ sở thuế toàn cầu, đưa vào đồng thời cơ chế thuế bổ sung nội địa (QDMTT) và quy tắc tổng hợp thu nhập (IIR) từ kỳ tính thuế 2024 cho các tập đoàn có doanh thu hợp nhất từ 750 triệu euro trở lên trong ít nhất 2 của 4 năm liền trước. Mọi mô hình tính toán của giao dịch phải đặt cạnh Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 67/2025/QH15 hiện hành và — từ 01/7/2026 — Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15 thay thế Luật 38/2019/QH14; riêng giao dịch liên kết, Nghị định 132/2020/NĐ-CP đã hết hiệu lực 01/7/2026 và được thay bằng Nghị định 255/2026/NĐ-CP.
Phân tích theo từng câu hỏi của khách hàng
Rủi ro Pillar Two khi mua công ty nằm ở khả năng công ty mục tiêu — tự thân hoặc khi nhập vào tập đoàn của bên mua — phải nộp thuế bổ sung vì thuế suất hiệu dụng tại Việt Nam thấp hơn 15%. Nguyên nhân lịch sử của thuế suất thấp là các ưu đãi: thời gian miễn thuế, thuế suất ưu đãi cho dự án khuyến khích; và chính những ưu đãi đó lại là tác nhân kích hoạt thuế bổ sung. Phía bên bán, chi phí xuất hiện ở công ty mẹ theo cơ chế IIR; phía Việt Nam, Nhà nước thu phần nội địa qua cơ chế QDMTT.
QDMTT và IIR chia nhau khoản thuế bổ sung thay vì đánh trùng. Theo QDMTT, Việt Nam thu trước trên phần lợi nhuận bị đánh thuế thấp phát sinh tại Việt Nam; theo IIR, quốc gia của công ty mẹ thu phần còn lại cho các đơn vị thành viên ở nước ngoài. Với định giá, điều này có nghĩa bên mua phải mô hình hóa ưu đãi của công ty mục tiêu một cách thực tế: một kỳ miễn thuế từng tạo giá trị theo luật cũ có thể bị vô hiệu phần lớn sau khi mua lại, và giá mua phải được điều chỉnh hoặc rủi ro phải được chuyển bằng hợp đồng trước khi ký.
Việc sàng lọc bắt đầu ở cấp tập đoàn: ngưỡng doanh thu hợp nhất 750 triệu euro, đạt trong ít nhất 2 của 4 năm liền trước, quyết định cơ chế có áp dụng hay không. Sau đó mới đi vào hồ sơ của chính công ty mục tiêu: thuế suất hiệu dụng theo từng năm, các ưu đãi đang hưởng và thời gian còn lại, tình trạng báo cáo lợi nhuận theo quốc gia, và các quyết định ấn định thuế của Việt Nam nếu có. Ba nguồn tài liệu phải hội tụ trước khi định lượng phơi nhiễm: báo cáo tài chính, hồ sơ quyết toán thuế, và bài tính GloBE của chính tập đoàn.
Đưa điều khoản Pillar Two vào SPA đang trở thành bắt buộc thực tế với các tập đoàn thuộc diện áp dụng. Điều khoản phải phân bổ trách nhiệm theo kỳ: thuế bổ sung thuộc các năm trước closing do bên bán chịu, các năm sau closing do bên mua chịu; đồng thời buộc bên bán cung cấp dữ liệu GloBE và hợp tác sau closing, vì thông tin đầu vào để tính thuế bổ sung nằm chủ yếu ở tập đoàn bên bán. Khi phơi nhiễm đã định lượng được trước khi ký, cơ chế sạch hơn là điều chỉnh giá hoặc bồi hoàn chuyên biệt, thay vì một cam kết thuế viết chung chung không ai kiểm chứng nổi.
Thứ tự hành động khuyến nghị
Trình tự xử lý Pillar Two: một, đặt công ty mục tiêu vào bản đồ tập đoàn và định lượng phơi nhiễm qua bài tính GloBE của tập đoàn; hai, thỏa thuận gói thông tin và hợp tác trước closing, gồm quyền truy cập dữ liệu báo cáo theo quốc gia; ba, viết điều khoản phân bổ thuế sao cho QDMTT thuộc các năm trước closing do bên bán chịu và các năm sau closing do bên mua chịu; bốn, lưu chứng cứ tính toán để làm nền cho cơ chế giá kể cả sau khi giao dịch đã đóng.
.
Câu hỏi thường gặp
Mua công ty Việt Nam thì rủi ro thuế tối thiểu toàn cầu Pillar Two là gì?
Rủi ro là công ty mục tiêu có thể phải nộp thuế bổ sung vì thuế suất hiệu dụng tại Việt Nam dưới 15% khi thuộc tập đoàn có doanh thu hợp nhất từ 750 triệu euro trở lên. Các ưu đãi như miễn thuế hay thuế suất thấp — vốn là lý do định giá cao — chính là yếu tố kích hoạt khoản bổ sung theo QDMTT và IIR.
QDMTT và IIR ảnh hưởng thế nào đến giá trị thực của công ty tôi định mua?
Việt Nam thu trước phần thuế bổ sung trên lợi nhuận phát sinh tại Việt Nam qua QDMTT; phần còn lại cho các đơn vị ở nước ngoài do quốc gia của công ty mẹ thu qua IIR. Với định giá, ưu đãi thuế của công ty mục tiêu có thể bị vô hiệu phần lớn sau mua lại, nên giá phải điều chỉnh hoặc rủi ro phải được chuyển bằng hợp đồng trước khi ký.
Làm sao để kiểm tra công ty mục tiêu có thuộc diện áp dụng Pillar Two không?
Sàng lọc ở cấp tập đoàn trước: doanh thu hợp nhất có đạt 750 triệu euro trong ít nhất 2 của 4 năm liền trước hay không. Sau đó kiểm tra hồ sơ của công ty mục tiêu: thuế suất hiệu dụng từng năm, ưu đãi đang hưởng và thời gian còn lại, báo cáo theo quốc gia, và bài tính GloBE của tập đoàn.
Có nên đưa điều khoản về Pillar Two vào hợp đồng mua bán không?
Nên, với mọi tập đoàn thuộc diện áp dụng. Điều khoản cần phân bổ theo kỳ — năm trước closing bên bán chịu, năm sau closing bên mua chịu — kèm nghĩa vụ bên bán cung cấp dữ liệu GloBE và hợp tác sau closing; phơi nhiễm đã lượng hóa thì xử lý bằng điều chỉnh giá hoặc bồi hoàn chuyên biệt.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng