收购越南公司时的支柱二（QDMTT、IIR）风险尽调：问题所在
支柱二改变了越南目标公司税收优惠的真实价值。一家处于免税期的公司在自己的账上可能看起来利润很好，但放进一个大型跨国集团，同样的利润会被补足到15%，免税期的价值大部分随之消失。本文说明收购越南公司时这一风险在哪里、QDMTT与IIR如何分担它、以及尽调与合同应如何应对。
核心法律依据
越南的全球最低税架构建立在第107/2023/QH15号决议关于按全球反税基侵蚀规则征收企业所得税补充税之上，该决议自2024纳税期起，对合并收入在前4年中至少2年达到7.5亿欧元的集团同时引入境内补足税（QDMTT）与收入纳入规则（IIR）。交易的任何测算都须结合现行第67/2025/QH15号《企业所得税法》，以及自2026年7月1日起替代第38/2019/QH14号法律的第108/2025/QH15号《税收征管法》；关联交易方面，第132/2020/ND-CP号议定已于2026年7月1日失效，由第255/2026/ND-CP号议定替代。
按客户问题逐项分析
收购中的支柱二风险在于：目标公司单独或并入买方集团后，可能因其在越南的实际税率低于15%而须缴纳补足税。历史上低税率的成因是优惠政策——免税期、鼓励项目的优惠税率——而正是这些优惠触发了补足税。对卖方而言，成本通过IIR出现在集团母公司层面；对越南而言，国家通过QDMTT收取境内部分。
QDMTT与IIR是把补足税在法域之间分配，而不是重复征收。按QDMTT，越南先就产生于越南的低税利润征收；按IIR，母公司所在国就境外成员单位的剩余部分征收。对估值而言，这意味着买方必须现实地建模目标公司的优惠：一项在旧规则下创造价值的免税期，收购后可能大部分被抵消，价格必须在签约前下调，或通过合同转移风险。
筛查从集团层面开始：合并收入7.5亿欧元门槛（在前4年中至少2年达到）决定该机制是否适用。然后再进入目标公司自身档案：逐年实际税率、正在享受的优惠及剩余期限、是否提交国别报告、以及越南是否已作出相关核定。在量化敞口之前，三类来源应相互印证：财务报表、税务清算档案、以及集团自身的GloBE计算。
对在适用范围内的集团而言，在SPA中加入支柱二条款正变得不可避免。条款应按期间分配责任——交割前年度的补足税由卖方承担，交割后年度由买方承担——并要求卖方交付GloBE数据并在交割后合作，因为计算补足税所需的输入主要在卖方集团手中。敞口已在签约前量化的，更干净的做法是价格调整或专项赔偿，而不是一条无法检验的宽泛税务保证。
建议的行动顺序
按此顺序处理支柱二工作：第一，把目标公司放入集团结构图，并通过集团的GloBE计算量化敞口；第二，约定交割前的信息与合作包，包括获取国别报告数据的权利；第三，撰写税收分配条款，使交割前年度的QDMTT由卖方承担、交割后年度由买方承担；第四，保存这些计算的证据，以便交割后长期支撑价格机制。
常见问题
关于收购越南公司时的支柱二（QDMTT、IIR）风险尽调，首先要核实什么？
首先把目标公司放入其集团，并检验前4年合并收入7.5亿欧元门槛。只有在适用范围内的集团才有真实的支柱二敞口；之后再测算目标公司自身的实际税率，以及把税率压到15%以下的那些优惠。
哪些文件与登记决定收购越南公司时的支柱二（QDMTT、IIR）风险尽调的结果？
决定结果的文件包括：集团合并财务报表与GloBE计算、目标公司的税务清算档案与优惠决定、国别报告数据、以及越南就补足税作出的任何核定。没有集团的GloBE档案，敞口只能靠猜测。
收购越南公司时的支柱二（QDMTT、IIR）风险尽调最常见的错误是什么，代价多大？
最常见的错误是按面值给目标公司的免税期估值，交割后才发现补足税将其抵消——更糟的是，交割前年度的QDMTT被核定到买家现已拥有的公司头上。代价是交易后回报的直接、持续削减，外加属于卖方期间的核定税款。
应如何在交易文件中分配收购越南公司时的支柱二（QDMTT、IIR）风险尽调的风险？
按期间与信息义务分配：交割前年度的补足税由卖方承担，并以专项赔偿或价格调整落实；交割后年度由买方承担；同时卖方承诺交付GloBE数据并合作，因为计算输入在其集团系统之中。
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