Thị trường vốn và chứng khoán

Tóm tắt nhanh: thị trường vốn và chứng khoán

Phạm vi công việc về thị trường vốn và chứng khoán

• Chào bán cổ phần riêng lẻ cho nhà đầu tư chiến lược, quỹ đầu tư hoặc nhà đầu tư nước ngoài.
• Chào bán cổ phiếu ra công chúng, đăng ký công ty đại chúng, đăng ký giao dịch và niêm yết.
• Phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ và trái phiếu ra công chúng, kèm cơ chế bảo đảm và đại diện người sở hữu trái phiếu.
• Rà soát và hoàn thiện quản trị công ty trước khi gọi vốn: điều lệ, quy chế nội bộ, ban kiểm soát, ủy ban thuộc hội đồng quản trị.
• Tuân thủ nghĩa vụ công bố thông tin, báo cáo giao dịch của cổ đông lớn, người nội bộ và người có liên quan.
• Thẩm định pháp lý phục vụ phát hành và hỗ trợ trả lời câu hỏi của nhà đầu tư, đơn vị tư vấn phát hành.

FLAT LAW FIRM hỗ trợ gì?

• Đánh giá điều kiện pháp lý trước khi công bố kế hoạch huy động vốn, để tránh phải dừng giữa chừng.
• Soạn và rà soát bộ hồ sơ phát hành, phương án sử dụng vốn, nghị quyết và biên bản của các cấp quản trị.
• Soạn, đàm phán hợp đồng đặt mua cổ phần, thỏa thuận cổ đông và các cam kết của cổ đông sáng lập.
• Rà soát cấu trúc sở hữu, tỷ lệ sở hữu nước ngoài và lịch sử góp vốn để phát hiện vướng mắc trước khi nhà đầu tư phát hiện.
• Xây dựng quy trình công bố thông tin và quản lý thông tin nội bộ cho doanh nghiệp lần đầu trở thành công ty đại chúng.

Rủi ro thường gặp

• Lịch sử góp vốn, tăng vốn hoặc chuyển nhượng cổ phần không có đủ hồ sơ chứng minh, phát hiện muộn khi thẩm định.
• Sổ đăng ký cổ đông không khớp với hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và với các hợp đồng chuyển nhượng đã ký.
• Giao dịch với bên liên quan không qua đúng cấp phê duyệt theo điều lệ và pháp luật doanh nghiệp.
• Ngành nghề kinh doanh đăng ký làm giới hạn tỷ lệ sở hữu nước ngoài thấp hơn dự kiến của nhà đầu tư.
• Cam kết trong tài liệu chào bán vượt quá những gì doanh nghiệp có thể chứng minh bằng hồ sơ.
• Vi phạm nghĩa vụ công bố thông tin do không nhận diện được ai là người nội bộ, người có liên quan.
• Chào bán trái phiếu ra công chúng mà chưa có xếp hạng tín nhiệm độc lập — yêu cầu bắt buộc từ 11/9/2025 theo Nghị định 245/2025/NĐ-CP.

Hồ sơ nên chuẩn bị

• Điều lệ hiện hành, toàn bộ giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp qua các lần thay đổi và sổ đăng ký cổ đông.
• Biên bản, nghị quyết của đại hội đồng cổ đông và hội đồng quản trị trong vài năm gần nhất.
• Báo cáo tài chính đã kiểm toán, hợp đồng vay, hợp đồng bảo đảm và danh sách giao dịch với bên liên quan.
• Hồ sơ các đợt tăng vốn, chuyển nhượng cổ phần và chứng từ thanh toán tương ứng.
• Phương án huy động vốn dự kiến, tiến độ mong muốn và danh sách nhà đầu tư đang trao đổi.

Vì sao thẩm định nên bắt đầu từ lịch sử vốn

Trong các thương vụ gọi vốn tại Việt Nam, vấn đề làm chậm tiến độ nhiều nhất thường không phải là định giá mà là lịch sử vốn của chính doanh nghiệp. Một lần tăng vốn cách đây nhiều năm thiếu chứng từ thanh toán, một hợp đồng chuyển nhượng cổ phần không kèm biên bản họp, hay một cổ đông đứng tên hộ đều có thể buộc các bên phải khắc phục trước khi ký.

Vì vậy chúng tôi thường dựng lại chuỗi sở hữu từ thời điểm thành lập đến hiện tại, đối chiếu ba nguồn: hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, sổ nội bộ của công ty và chứng từ dòng tiền. Ba nguồn này khớp nhau thì phần còn lại của giao dịch chạy nhanh; lệch nhau thì cần một kế hoạch khắc phục có thời hạn rõ ràng, được các bên ghi nhận trong hợp đồng.

Lớp thứ hai là quản trị: điều lệ có cho phép làm việc doanh nghiệp đang định làm hay không, ai có thẩm quyền phê duyệt, và các nghị quyết đã ban hành có đúng trình tự chưa. Với doanh nghiệp chuẩn bị trở thành công ty đại chúng, lớp thứ ba là năng lực vận hành nghĩa vụ công bố thông tin một cách thường xuyên, chứ không chỉ tại thời điểm phát hành.

Khung pháp lý tham chiếu

Hoạt động chào bán, phát hành và giao dịch chứng khoán tại Việt Nam được điều chỉnh bởi Luật Chứng khoán 2019, đã được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 56/2024/QH15 (có hiệu lực từ 01/01/2025), cùng Nghị định 155/2020/NĐ-CP và các văn bản sửa đổi, trong đó có Nghị định 245/2025/NĐ-CP có hiệu lực từ 11/9/2025. Pháp luật doanh nghiệp, pháp luật đầu tư và quy định chuyên ngành theo lĩnh vực hoạt động cũng áp dụng song song.

Một số điểm mới đáng lưu ý: từ 11/9/2025, tổ chức phát hành hoặc trái phiếu chào bán ra công chúng phải được xếp hạng tín nhiệm bởi tổ chức xếp hạng tín nhiệm độc lập (trừ một số trường hợp như trái phiếu của tổ chức tín dụng hoặc được bảo lãnh thanh toán toàn bộ gốc, lãi); thời hạn đưa cổ phiếu lên niêm yết sau IPO được rút ngắn; và từ 09/01/2026, Nghị định 306/2025/NĐ-CP áp dụng khung xử phạt mới đối với vi phạm về chào bán, phát hành chứng khoán riêng lẻ.

Quy định về điều kiện chào bán, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, công bố thông tin và tỷ lệ sở hữu nước ngoài đã thay đổi nhiều lần trong những năm gần đây. Do đó, điều kiện áp dụng cho một đợt phát hành cụ thể cần được đối chiếu với văn bản đang có hiệu lực tại thời điểm nộp hồ sơ.

Toàn văn Luật Chứng khoán và các nghị định hướng dẫn có thể tra cứu tại Hệ thống văn bản quy phạm pháp luật của Chính phủ.

Câu hỏi thường gặp

Khi nào nên trao đổi với luật sư

• Trước khi chốt phương án chào bán riêng lẻ: xác định đúng đối tượng nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và thời hạn hạn chế chuyển nhượng áp dụng.
• Khi phát hành trái phiếu ra công chúng: xếp hạng tín nhiệm, đại diện người sở hữu trái phiếu và giới hạn nợ trên vốn chủ sở hữu theo Nghị định 245/2025/NĐ-CP.
• Trước khi công bố kế hoạch IPO hoặc niêm yết: rà soát điều kiện, thời hạn và năng lực vận hành nghĩa vụ công bố thông tin sau niêm yết.
• Khi có nhà đầu tư nước ngoài tham gia: kiểm tra tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo ngành nghề đăng ký và nghĩa vụ thông báo liên quan.

Liên kết hữu ích

• M&A và tái cấu trúc doanh nghiệp
• Pháp lý doanh nghiệp
• Thành lập doanh nghiệp và pháp lý công ty
• Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam