资本市场与证券
当企业从股东出资和银行贷款转向向投资者融资，法律义务发生的是性质变化，而不仅是程度变化。配售股份、发行债券、股票上市或接受基金投资，都带来对材料、信息披露、公司治理和管理人责任的要求。及早为这层义务做准备，往往决定交易能否按期推进。
快速摘要：资本市场与证券
| 适合对象 | 准备融资、发行债券、上市、交易登记或已是公众公司的企业。 |
|---|---|
| 重点材料 | 章程、股东名册、股东大会决议、经审计财务报表和发行方案。 |
| 需核查的要点 | 发行条件、外资持股比例、关联交易、信息披露义务和转让限制。 |
资本市场与证券业务范围
- 向战略投资者、投资基金或外国投资者私募配售股份。
- 公开发行股票、公众公司登记、交易登记与上市。
- 私募与公募公司债券发行，含担保机制与债券持有人代表。
- 融资前审查完善公司治理：章程、内部规章、监事会、董事会专门委员会。
- 履行信息披露义务，报告大股东、内部人及关联人交易。
- 为发行提供法律尽调，协助答复投资者与发行顾问的问题。
FLAT律师事务所能提供什么帮助？
- 在公布融资计划前评估法律条件，避免中途叫停。
- 起草审查发行材料、资金用途方案、各治理层级的决议与纪要。
- 起草谈判股份认购合同、股东协议和创始股东承诺。
- 审查所有权结构、外资持股比例和出资历史，在投资者发现之前找出问题。
- 为首次成为公众公司的企业建立信息披露流程和内幕信息管理。
常见风险
- 出资、增资或股份转让历史缺少证明文件，尽调时才晚发现。
- 股东名册与企业登记档案及已签转让合同不一致。
- 关联交易未按章程和企业法经过正确的审批层级。
- 登记的经营行业把外资持股比例上限压得低于投资者预期。
- 发行文件中的承诺超出企业能用文件证明的范围。
- 因识别不出谁是内部人、关联人而违反信息披露义务。
- 公开发行债券没有独立信用评级——2025年9月11日起按245/2025/NĐ-CP号议定为强制要求。
应准备的材料
- 现行章程、历次变更的企业登记证和股东名册。
- 近几年股东大会和董事会的纪要、决议。
- 经审计财务报表、借款合同、担保合同和关联交易清单。
- 历次增资、股份转让档案及相应付款凭证。
- 拟议融资方案、期望进度和正在接洽的投资者名单。
为什么尽调应从资本历史开始
在越南的融资交易中，最拖进度的往往不是估值，而是企业自身的资本历史。几年前一次增资缺少付款凭证，一份股份转让合同没有附会议纪要，或一名代持股东，都可能迫使各方在签约前补救。
因此我们通常从设立时点重建所有权链条，对照三个来源：企业登记档案、公司内部账册和资金流水凭证。三者一致，交易其余部分跑得快；不一致，就需要在合同中由各方确认一个有明确期限的补救计划。
第二层是治理：章程是否允许企业要做的事，谁有审批权，已作出的决议程序是否正确。对于准备成为公众公司的企业，第三层是持续履行信息披露义务的运营能力，而不仅是发行时点。
参考法律框架
越南的证券发行、交易活动受2019年《证券法》调整，该法经56/2024/QH15号法律修订补充（2025年1月1日生效），配套155/2020/NĐ-CP号议定及修订文本，包括2025年9月11日生效的245/2025/NĐ-CP号议定。企业法、投资法及经营领域的专门规定同时适用。
值得注意的新变化：2025年9月11日起，发行人或公开发行的债券须经独立信用评级机构评级（信贷机构债券或有全额本息付款担保等情形除外）；IPO后上市期限缩短；2026年1月9日起，306/2025/NĐ-CP号议定对私募证券发行违规适用新的处罚框架。
关于发行条件、专业证券投资者、信息披露和外资持股比例的规定近年多次变化。因此，具体发行的适用条件须对照提交材料时有效的文本。
《证券法》及指导议定全文可在政府规范性法律文件系统查询。
常见问题
非公众股份公司受证券法约束吗？
在某些方面受约束，特别是私募配售股份或私募发行公司债券时。并非所有融资活动都在调整范围之外。
外国投资者买股有比例限制吗？
视登记经营行业和适用的国际条约而定。这是议定价格和交易结构前应核查的内容。
企业应提前多久为融资做准备？
取决于材料状况。最难预测的通常是补救资本与治理历史问题的时间，而非材料处理时间。
股东协议与章程的效力关系如何？
两份文件范围不同，可能冲突。起草时需核查哪些内容必须写入章程才对公司和第三人有对抗效力。
私募发债比银行贷款简单吗？
不一定。债券对投资者对象、材料、信息披露和资金用途有单独要求，偏离已披露方案有法律后果。
何时应与律师沟通
- 敲定私募方案前：正确识别专业证券投资者对象和适用的限售期。
- 公开发行债券时：信用评级、债券持有人代表和245/2025/NĐ-CP号议定下的债资比限制。
- 公布IPO或上市计划前：审查条件、期限和上市后履行信息披露义务的运营能力。
- 有外国投资者参与时：按登记经营行业核查外资持股比例及相关通知义务。
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