Mua bán, sáp nhập (M&A) một trường học quốc tế tại Việt Nam khác biệt căn bản so với M&A doanh nghiệp thông thường: bên cạnh lớp pháp lý doanh nghiệp (chuyển nhượng vốn/cổ phần), giao dịch còn một lớp pháp lý giáo dục — giấy phép thành lập và hoạt động giáo dục của trường. Đổi chủ doanh nghiệp không đồng nghĩa tự động kế thừa giấy phép; nếu bỏ sót lớp thứ hai, giao dịch có thể hoàn tất trên giấy tờ nhưng trường không đủ điều kiện hoạt động.
Bối cảnh pháp luật đang trong giai đoạn chuyển tiếp: Nghị định 360/2026/NĐ-CP (hiệu lực từ ngày ký 17/9/2026) là văn bản then chốt hiện hành về điều kiện đầu tư và hoạt động của trường mầm non, phổ thông và giáo dục thường xuyên, thay thế các điều tương ứng của Nghị định 86/2018/NĐ-CP. Bài viết tổng hợp khung pháp luật hiện hành và checklist thẩm định 7 mảng theo thực tiễn tư vấn M&A giáo dục.
1. “Trường học quốc tế” trong bài viết này là gì?
Phạm vi bài viết: cơ sở giáo dục phổ thông có vốn đầu tư nước ngoài — trường tiểu học, THCS, THPT tư thục do nhà đầu tư nước ngoài đầu tư, giảng dạy chương trình nước ngoài hoặc chương trình song ngữ. Bài viết không đề cập khung pháp luật của đại học có vốn đầu tư nước ngoài, cơ sở giáo dục nghề nghiệp hay trung tâm ngoại ngữ — các loại hình này chịu sự điều chỉnh của khung pháp luật khác.
2. Khung pháp luật hiện hành (cập nhật 14/10/2026)
| Văn bản | Hiệu lực | Nội dung liên quan |
|---|---|---|
| Luật Giáo dục 43/2019/QH14 (sửa đổi bởi Luật 123/2025/QH15) | Bản sửa đổi: 01/01/2026 | Luật mẹ điều chỉnh hoạt động giáo dục |
| Nghị định 360/2026/NĐ-CP | 17/9/2026 (từ ngày ký) | Văn bản then chốt hiện hành: điều kiện đầu tư và hoạt động của trường mầm non, phổ thông, giáo dục thường xuyên; thay thế các điều tương ứng của NĐ 86/2018/NĐ-CP |
| Nghị định 86/2018/NĐ-CP | Còn hiệu lực một phần | Các điều về điều kiện trường mầm non/phổ thông/đào tạo ngắn hạn (28, 31, 33–36, 38, 40–42, 45–51) hết hiệu lực từ 17/9/2026; Điều 39 (tỷ lệ học sinh Việt Nam) và khoản 3 Điều 37 còn hiệu lực |
| Luật Đầu tư 143/2025/QH15 | 01/3/2026 | Nhà đầu tư nước ngoài mua vốn, cổ phần — Điều 21: đăng ký góp vốn/mua cổ phần |
| Nghị định 96/2026/NĐ-CP | 31/3/2026 (Điều 11, 12 từ 01/7/2026) | “Dịch vụ giáo dục” thuộc danh mục tiếp cận thị trường có điều kiện (Phụ lục I Phần B) |
| Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 (sửa đổi 2025) | — | Chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần |
| Luật Đất đai 31/2024/QH15 | — | Thẩm định đất đai, cơ sở vật chất trường học |
Lưu ý: dự thảo nghị định thay thế Nghị định 86/2018/NĐ-CP (đang lấy ý kiến từ 19/9/2026) chưa được ban hành — chỉ ghi nhận như văn bản “dự kiến”, không được trích dẫn như pháp luật hiện hành.
3. Hai lớp pháp lý của giao dịch M&A trường học
Lớp 1 — doanh nghiệp: chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần của pháp nhân sở hữu, vận hành trường theo Luật Doanh nghiệp. Nếu bên mua là nhà đầu tư nước ngoài, phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên/cổ đông (Điều 21 Luật Đầu tư 2025 — đối chiếu văn bản hợp nhất của Luật Đầu tư 2025, không suy từ số điều của Luật Đầu tư 2020 đã hết hiệu lực).
Lớp 2 — giáo dục: giấy phép thành lập và giấy phép hoạt động giáo dục của trường. Đổi chủ sở hữu không tự động chuyển giao giấy phép; bên mua phải rà soát và thực hiện thủ tục điều chỉnh phù hợp khi có thay đổi chủ thể. Điều khoản chuyển tiếp (Điều 47 Nghị định 360/2026/NĐ-CP): trường đã được thành lập/cấp phép trước ngày 17/9/2026 không phải xin cấp lại giấy phép.
4. Điều kiện vốn hiện hành (khoản 4 Điều 25 NĐ 360/2026/NĐ-CP)
- Trường tư thục: vốn đầu tư tối thiểu 50 triệu đồng/01 học sinh (không bao gồm chi phí sử dụng đất);
- Tổng vốn đầu tư tính theo quy mô học sinh dự kiến cao nhất không thấp hơn 50 tỷ đồng;
- Trường hợp chỉ thuê hoặc sử dụng cơ sở vật chất sẵn có: vốn đầu tư phải đạt 70% các mức trên.
Cảnh báo trích dẫn: không trích Điều 35 Nghị định 86/2018/NĐ-CP như điều kiện vốn hiện hành — các điều về điều kiện đầu tư của nghị định này đã hết hiệu lực từ 17/9/2026.
5. Thẩm quyền cấp phép và điều kiện đặc thù
Thẩm quyền cho phép thành lập (Điều 4 Nghị định 360/2026/NĐ-CP): Chủ tịch UBND cấp xã đối với trường tiểu học, THCS; Chủ tịch UBND cấp tỉnh đối với trường THPT. Khi thẩm định, cần xác định đúng cấp có thẩm quyền tương ứng với cấp học của trường mục tiêu.
Hai điều kiện đặc thù còn hiệu lực từ Nghị định 86/2018/NĐ-CP:
- Điều 39: tỷ lệ học sinh Việt Nam học chương trình giáo dục của nước ngoài nhỏ hơn 50% tổng số học sinh — điều kiện ảnh hưởng trực tiếp tới mô hình tuyển sinh và doanh thu sau M&A;
- Khoản 3 Điều 37: học sinh là công dân Việt Nam phải học các nội dung bắt buộc theo quy định.
Đặt tên trường (Điều 5 Nghị định 360/2026/NĐ-CP): hạn chế sử dụng các từ “quốc tế”, “quốc gia” hoặc tên nước ngoài nếu gây hiểu nhầm — cần lưu ý khi bên mua dự định đổi tên trường sau M&A.
6. Đình chỉ và thu hồi giấy phép
Nghị định 360/2026/NĐ-CP quy định cơ chế đình chỉ hoạt động giáo dục (Điều 27, thời hạn tối đa 12 tháng) và thu hồi giấy phép (Điều 29) trong các trường hợp vi phạm cụ thể. Trong thẩm định, bên mua phải kiểm tra lịch sử tuân thủ của trường mục tiêu để loại trừ rủi ro giấy phép đang hoặc có nguy cơ bị đình chỉ, thu hồi.
7. Checklist thẩm định (due diligence) 7 mảng
- Pháp lý đầu tư: Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC); ngành “dịch vụ giáo dục” thuộc diện tiếp cận thị trường có điều kiện (NĐ 96/2026/NĐ-CP); đăng ký góp vốn/mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài (Điều 21 Luật Đầu tư 2025);
- Pháp lý giáo dục: giấy phép thành lập, giấy phép hoạt động giáo dục còn hiệu lực; chương trình giảng dạy được phê duyệt; tỷ lệ học sinh Việt Nam dưới 50% (Điều 39 NĐ 86/2018/NĐ-CP); nội dung bắt buộc cho học sinh Việt Nam;
- Đất đai: quyền sử dụng đất, mục đích sử dụng đất của khu đất trường học, thời hạn sử dụng, hợp đồng thuê cơ sở vật chất; đối chiếu điều kiện vốn loại trừ chi phí sử dụng đất;
- Lao động: giấy phép lao động của giáo viên, chuyên gia nước ngoài (theo Nghị định 219/2025/NĐ-CP), hợp đồng lao động, tuân thủ điều kiện sử dụng lao động nước ngoài;
- Tài chính – thuế: báo cáo tài chính, nghĩa vụ thuế; thuế thu nhập từ chuyển nhượng vốn 2% nếu bên bán là nhà đầu tư nước ngoài; thuế nhà thầu (FCT) đối với phí nhượng quyền chương trình giáo dục nước ngoài;
- Cạnh tranh: rà soát ngưỡng thông báo tập trung kinh tế nếu quy mô giao dịch đạt ngưỡng (xem thêm kiểm soát tập trung kinh tế trong M&A 2026);
- Kiểm định chất lượng: kết quả kiểm định chất lượng giáo dục, công nhận của tổ chức kiểm định trong nước/quốc tế — ảnh hưởng trực tiếp tới giá trị thương hiệu và khả năng tuyển sinh.
8. Câu hỏi thường gặp
Hỏi: Mua lại công ty sở hữu trường thì giấy phép của trường có tự động thuộc về bên mua không?
Đáp: Không. Chuyển nhượng vốn/cổ phần (lớp doanh nghiệp) và giấy phép hoạt động giáo dục (lớp giáo dục) là hai lớp pháp lý độc lập; bên mua phải rà soát và thực hiện thủ tục điều chỉnh giấy phép khi đổi chủ.
Hỏi: Trường đã được cấp phép trước 17/9/2026 có phải xin lại giấy phép theo NĐ 360/2026/NĐ-CP không?
Đáp: Không — Điều 47 Nghị định 360/2026/NĐ-CP quy định trường đã thành lập/cấp phép trước thời điểm này không phải xin cấp lại.
Hỏi: Tỷ lệ học sinh Việt Nam tối đa trong trường quốc tế là bao nhiêu?
Đáp: Học sinh Việt Nam học chương trình giáo dục của nước ngoài phải chiếm nhỏ hơn 50% tổng số học sinh (Điều 39 Nghị định 86/2018/NĐ-CP — còn hiệu lực).
Hỏi: Nghị định 86/2018/NĐ-CP còn hiệu lực không?
Đáp: Còn hiệu lực một phần. Các điều về điều kiện đầu tư trường mầm non/phổ thông hết hiệu lực từ 17/9/2026 (được NĐ 360/2026/NĐ-CP thay thế); Điều 39 và khoản 3 Điều 37 vẫn còn hiệu lực.
Căn cứ pháp lý
- Luật Giáo dục 43/2019/QH14, sửa đổi bởi Luật 123/2025/QH15 (hiệu lực 01/01/2026)
- Nghị định 360/2026/NĐ-CP (hiệu lực 17/9/2026)
- Nghị định 86/2018/NĐ-CP (còn hiệu lực một phần: Điều 39, khoản 3 Điều 37)
- Luật Đầu tư 143/2025/QH15 (hiệu lực 01/3/2026)
- Nghị định 96/2026/NĐ-CP (hiệu lực 31/3/2026)
- Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 (sửa đổi 2025); Luật Đất đai 31/2024/QH15
- Tra cứu văn bản: thuvienphapluat.vn (ngày tra cứu: 14/10/2026)
Xem thêm: M&A trường học quốc tế: pháp lý và thẩm định (bài viết liên quan).
Cần hỗ trợ pháp lý? Nếu quý vị đang xem xét giao dịch M&A trường học quốc tế tại Việt Nam, hãy liên hệ FLAT Law Firm để được tư vấn.
Lưu ý minh bạch: Nội dung do AI soạn thảo, đang trong quy trình kiểm duyệt nội bộ của FLAT, chưa được công bố và chưa qua kiểm duyệt của luật sư người thật.
Thông tin tham khảo, không phải tư vấn pháp lý. Pháp luật giáo dục đang trong giai đoạn chuyển tiếp (NĐ 360/2026/NĐ-CP mới hiệu lực 17/9/2026) — đối chiếu văn bản tại thời điểm giao dịch.