Trong mọi giao dịch M&A đạt quy mô nhất định, câu hỏi bắt buộc trước khi “closing” là: giao dịch có phải thông báo tập trung kinh tế cho Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia hay không? Năm 2026, câu trả lời phức tạp hơn thường lệ vì tồn tại hai lớp ngưỡng song song: nền pháp lý chung tại Nghị định 35/2020/NĐ-CP và cơ chế đặc thù, mang tính tạm thời tại Nghị quyết 66.18/2026/NQ-CP (hiệu lực 01/7/2026 – 28/2/2027). Áp nhầm lớp ngưỡng có thể khiến doanh nghiệp hoặc thông báo thừa, hoặc — nguy hiểm hơn — bỏ sót nghĩa vụ thông báo.
1. Ngưỡng thông báo: bảng so sánh hai lớp
Theo khoản 1 Điều 33 Luật Cạnh tranh 2018, doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế phải thông báo cho Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trước khi thực hiện nếu đạt một trong các ngưỡng dưới đây. Lưu ý quan trọng: ngưỡng được tính trên nhóm doanh nghiệp liên kết, không chỉ trên pháp nhân trực tiếp thực hiện giao dịch.
| Tiêu chí | Lớp 1 — NĐ 35/2020/NĐ-CP (Điều 13): nền pháp lý chung | Lớp 2 — NQ 66.18/2026: cơ chế đặc thù, tạm thời |
|---|---|---|
| Tổng tài sản tại Việt Nam (của năm tài chính liền kề trước năm dự kiến thực hiện tập trung kinh tế) | ≥ 3.000 tỷ đồng | ≥ 6.000 tỷ đồng |
| Tổng doanh thu bán ra / doanh số mua vào tại Việt Nam | ≥ 3.000 tỷ đồng | ≥ 6.000 tỷ đồng |
| Giá trị giao dịch | ≥ 1.000 tỷ đồng | ≥ 2.000 tỷ đồng |
| Thị phần kết hợp trên thị trường liên quan | ≥ 20% | ≥ 20% (giữ nguyên) |
Phạm vi áp dụng lớp 2: chỉ đối với doanh nghiệp không phải tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, công ty chứng khoán. Nhóm này áp dụng ngưỡng riêng cao hơn (tổng tài sản từ 15.000 tỷ đồng đối với bảo hiểm/chứng khoán; 20% tổng tài sản của hệ thống các tổ chức tín dụng) — NQ 66.18 không điều chỉnh nhóm này.
2. Tính tạm thời của NQ 66.18/2026 — điểm then chốt
- Hiệu lực: 01/7/2026 đến 28/2/2027 (tại thời điểm 14/10/2026 chưa có văn bản gia hạn);
- Hệ quả thực tiễn: giao dịch mid-cap trong cửa sổ này có thể không còn thuộc diện phải thông báo dù trước đây phải thông báo;
- Hồ sơ đã nộp trước 01/7/2026 vẫn áp dụng ngưỡng cũ (NĐ 35/2020/NĐ-CP);
- Sau 28/2/2027: mặc định hoàn về ngưỡng NĐ 35/2020/NĐ-CP — mọi kế hoạch giao dịch kéo dài qua mốc này phải tính toán lại nghĩa vụ thông báo;
- NQ 66.18 đồng thời đơn giản hóa hồ sơ: doanh nghiệp Việt Nam không phải nộp bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Thủ tục thông báo tập trung kinh tế
- Hình thức tập trung kinh tế (Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018): sáp nhập, hợp nhất, mua lại, liên doanh;
- Hồ sơ thông báo (Điều 34 Luật Cạnh tranh 2018);
- Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia thông báo về tính đầy đủ của hồ sơ trong 07 ngày làm việc; doanh nghiệp bổ sung hồ sơ trong 30 ngày (khoản 2 Điều 35);
- Thẩm định sơ bộ (Điều 36): 30 ngày — hết thời hạn mà cơ quan cạnh tranh không ra thông báo thì doanh nghiệp được thực hiện tập trung kinh tế;
- Thẩm định chính thức (Điều 37): 90 ngày; vụ việc phức tạp được gia hạn tối đa 60 ngày — tổng tối đa 150 ngày, cộng 30 ngày sơ bộ thành 180 ngày;
- Quyết định (Điều 41): được thực hiện / được thực hiện có điều kiện / bị cấm thực hiện.
4. Cảnh báo: “closing trước, thông báo sau” là vi phạm
Thực hiện giao dịch thuộc diện phải thông báo mà không thông báo trước là hành vi vi phạm pháp luật cạnh tranh. Chế tài (Nghị định 102/2026/NĐ-CP sửa Điều 14 Nghị định 75/2019/NĐ-CP, áp dụng từ 20/5/2026):
- Phạt 500 triệu – 1 tỷ đồng/doanh nghiệp nếu quy mô doanh nghiệp dưới 3.000 tỷ đồng;
- Phạt 1 – 2 tỷ đồng/doanh nghiệp nếu quy mô từ 3.000 tỷ đồng trở lên;
- Mức phạt không vượt quá 5% tổng doanh thu trên thị trường liên quan.
Trong cấu trúc giao dịch, nghĩa vụ thông báo tập trung kinh tế phải được đưa vào điều kiện tiên quyết (condition precedent) của hợp đồng — không closing khi chưa hoàn tất thủ tục cạnh tranh.
5. Giao dịch M&A có yếu tố nước ngoài: hai thủ tục song song
Nhà đầu tư nước ngoài trong ngành thuộc diện tiếp cận thị trường có điều kiện phải thực hiện đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (Điều 21 Luật Đầu tư 2025) song song với thủ tục thông báo tập trung kinh tế — đây là hai thủ tục độc lập; hoàn tất một thủ tục không thay thế thủ tục còn lại. Lịch trình giao dịch phải tính toán cả hai.
6. Câu hỏi thường gặp
Hỏi: Ngưỡng tính trên công ty trực tiếp mua hay cả tập đoàn?
Đáp: Trên nhóm doanh nghiệp liên kết — phải cộng gộp tài sản/doanh thu tại Việt Nam của các công ty liên kết, không chỉ pháp nhân trực tiếp ký hợp đồng.
Hỏi: Giao dịch có tổng tài sản 4.000 tỷ đồng, dự kiến thực hiện tháng 9/2026, có phải thông báo không?
Đáp: Trong cửa sổ NQ 66.18 (01/7/2026 – 28/2/2027), ngưỡng tài sản là 6.000 tỷ đồng — giao dịch 4.000 tỷ không đạt ngưỡng tài sản của lớp 2 (nhưng vẫn phải kiểm tra các tiêu chí còn lại: doanh thu, giá trị giao dịch, thị phần). Nếu giao dịch kéo dài qua 28/2/2027 mà chưa hoàn tất, phải đánh giá lại theo ngưỡng NĐ 35/2020/NĐ-CP.
Hỏi: Hết 30 ngày thẩm định sơ bộ mà chưa có trả lời thì sao?
Đáp: Theo Điều 36 Luật Cạnh tranh 2018, hết thời hạn 30 ngày mà Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia không ra thông báo thì doanh nghiệp được thực hiện tập trung kinh tế.
Hỏi: NQ 66.18 có áp dụng cho ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán không?
Đáp: Không — nhóm này áp dụng ngưỡng riêng và NQ 66.18 không điều chỉnh.
Căn cứ pháp lý
- Luật Cạnh tranh 23/2018/QH14 (hiệu lực 01/7/2019) — Chương V
- Nghị định 35/2020/NĐ-CP — Điều 13 (ngưỡng thông báo)
- Nghị quyết 66.18/2026/NQ-CP (hiệu lực 01/7/2026 – 28/2/2027)
- Nghị định 102/2026/NĐ-CP (hiệu lực 20/5/2026) sửa Nghị định 75/2019/NĐ-CP
- Thông tư 58/2020/TT-BTC (phí xử lý vụ việc cạnh tranh)
- Tra cứu văn bản: thuvienphapluat.vn (ngày tra cứu: 14/10/2026)
Xem thêm: Kiểm soát tập trung kinh tế trong M&A 2026 (bài viết liên quan).
Cần hỗ trợ pháp lý? Nếu giao dịch M&A của quý vị có thể đạt ngưỡng tập trung kinh tế, hãy liên hệ FLAT Law Firm để đánh giá nghĩa vụ thông báo trước khi closing.
Lưu ý minh bạch: Nội dung do AI soạn thảo, đang trong quy trình kiểm duyệt nội bộ của FLAT, chưa được công bố và chưa qua kiểm duyệt của luật sư người thật.
Thông tin tham khảo, không phải tư vấn pháp lý. Ngưỡng NQ 66.18/2026 có tính tạm thời — đối chiếu văn bản hiệu lực tại thời điểm giao dịch.
