Điều chỉnh, gia hạn, chấm dứt Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC): cẩm nang vòng đời dự án FDI 2026

Dự án đầu tư nước ngoài (FDI) không bao giờ "đứng yên" sau ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC). Doanh nghiệp tăng vốn để mở rộng nhà xưởng, chuyển địa điểm vì hết hợp đồng thuê đất, chậm tiến độ vì thị trường biến động, hoặc đơn giản là quyết định rút khỏi Việt Nam. Mỗi thay đổi như vậy đều chạm tới một câu hỏi pháp lý: có phải điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không, và nếu không làm thì hậu quả gì?

Thực tế tư vấn cho thấy đây là "vùng xám" mà nhiều nhà đầu tư nước ngoài chủ quan nhất. Không ít doanh nghiệp triển khai dự án theo thực tế kinh doanh — tăng quy mô, đổi địa điểm, lùi tiến độ — mà quên cập nhật IRC, để rồi khi bị kiểm tra mới phát hiện hoạt động của mình không còn khớp với nội dung đã đăng ký. Hệ quả có thể đi xa hơn một biên bản xử phạt: dự án bị ngừng hoạt động, thậm chí bị chấm dứt và thu hồi IRC theo Điều 35, Điều 36 Luật Đầu tư 2025.

Bài viết này là cẩm nang toàn diện về vòng đời của IRC sau khi được cấp: khi nào phải điều chỉnh, thủ tục ra sao, giãn tiến độ được bao lâu, điều chỉnh thời hạn hoạt động khác gia hạn như thế nào, và chấm dứt dự án thì làm những gì. Toàn bộ nội dung được đối chiếu theo Luật Đầu tư 2025 (143/2025/QH15, hiệu lực 01/3/2026) và Nghị định 96/2026/NĐ-CP (hiệu lực 31/3/2026) — khung pháp lý mới thay thế Luật Đầu tư 2020 và Nghị định 31/2021/NĐ-CP. Nếu anh/chị đang tìm hiểu giai đoạn xin cấp IRC lần đầu, hãy đọc bài toàn trình thành lập công ty FDI (T-001); còn bài này dành cho giai đoạn vận hành và thay đổi dự án.

Mục lục

1. IRC là gì và vì sao phải "chăm sóc" nó suốt vòng đời dự án
2. Khung pháp lý hiện hành
3. Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
4. Giãn tiến độ thực hiện dự án: giới hạn 24 tháng
5. Thời hạn hoạt động: điều chỉnh khác gia hạn như thế nào
6. Chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư
7. Các mốc thời gian cần nhớ
8. Rủi ro và sai lầm phổ biến
9. Checklist rút gọn
10. Câu hỏi thường gặp (FAQ)
11. Khi nào nên làm việc với luật sư

1. IRC là gì và vì sao phải "chăm sóc" nó suốt vòng đời dự án

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC — Investment Registration Certificate) là văn bản (bản giấy hoặc bản điện tử) ghi nhận thông tin đăng ký của nhà đầu tư về dự án đầu tư (khoản 11 Điều 3 Luật Đầu tư 2025). Nói một cách hình ảnh, nếu Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) là "giấy khai sinh" của công ty, thì IRC là "giấy khai sinh" của dự án đầu tư mà công ty đó thực hiện.

Trên IRC ghi những nội dung cốt lõi: tên dự án, tên nhà đầu tư, mục tiêu, quy mô, vốn đầu tư, địa điểm thực hiện, thời hạn hoạt động và tiến độ thực hiện dự án. Đây chính là "bản cam kết" của nhà đầu tư với Nhà nước Việt Nam — và cũng là căn cứ để cơ quan quản lý giám sát xem dự án có đi đúng những gì đã đăng ký hay không.

Nguyên tắc xuyên suốt cần nhớ, quy định tại khoản 2 Điều 33 Luật Đầu tư 2025: nhà đầu tư thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong trường hợp việc điều chỉnh dự án đầu tư làm thay đổi nội dung chính của dự án quy định tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Nói cách khác, IRC không phải giấy phép "cấp một lần rồi cất tủ" — bất cứ khi nào dự án thay đổi ở mức làm biến dạng "nội dung chính", IRC phải được điều chỉnh tương ứng.

Ai cần quan tâm đặc biệt tới bài viết này? Giám đốc và bộ phận pháp chế/tuân thủ của các doanh nghiệp FDI đang vận hành dự án tại Việt Nam; nhà đầu tư đang có kế hoạch tăng vốn, mở rộng, chuyển địa điểm, chuyển nhượng dự án hoặc rút vốn; và các đơn vị tư vấn M&A cần rà soát "sức khỏe pháp lý" của IRC trong giao dịch mua bán doanh nghiệp FDI.

2. Khung pháp lý hiện hành

Từ 01/3/2026, toàn bộ "vòng đời" của IRC được điều chỉnh bởi khung pháp lý mới:

• Luật Đầu tư 2025 (143/2025/QH15), hiệu lực 01/3/2026, thay thế Luật Đầu tư 2020 (61/2020/QH14). Các điều khoản trung tâm của bài này: Điều 27 (thẩm quyền cấp, điều chỉnh, thu hồi IRC), Điều 33 (điều chỉnh dự án đầu tư), Điều 35 (ngừng hoạt động của dự án), Điều 36 (chấm dứt hoạt động của dự án), Điều 31 (thời hạn hoạt động của dự án).
• Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư, hiệu lực 31/3/2026, thay thế Nghị định 31/2021/NĐ-CP. Các điều khoản trung tâm: Điều 28 (tiến độ, thời hạn hoạt động), Điều 38 (thời hạn cấp IRC điều chỉnh đối với dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương), Điều 51 (thủ tục điều chỉnh dự án), Điều 56 (thủ tục điều chỉnh dự án đã cấp IRC không thuộc diện chấp thuận điều chỉnh chủ trương), Điều 64 (điều chỉnh/gia hạn thời hạn hoạt động), Điều 66 (thủ tục chấm dứt hoạt động dự án).
• Nghị định 122/2021/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư (hiệu lực 01/01/2022), đã được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP (hiệu lực 21/7/2026) — khung xử phạt khi vi phạm các nghĩa vụ về IRC.

Lưu ý quan trọng về văn bản hết hiệu lực: Luật Đầu tư 2020 và Nghị định 31/2021/NĐ-CP đã hết hiệu lực. Nhiều tài liệu hướng dẫn cũ trên mạng vẫn dẫn Điều 41 (điều chỉnh IRC) và Điều 48 (chấm dứt dự án) của Luật 2020 — các số điều này không còn đúng trong Luật 2025 (nay là Điều 33 và Điều 36). Khi tra cứu, hãy luôn kiểm tra văn bản đang còn hiệu lực.

3. Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

3.1. Nguyên tắc: thay đổi "nội dung chính" thì phải điều chỉnh

Luật Đầu tư 2025 không liệt kê một danh sách đóng kín "những thay đổi nào thì phải điều chỉnh IRC", mà đặt ra tiêu chí tại khoản 2 Điều 33: làm thay đổi nội dung chính của dự án quy định tại IRC. Những nội dung chính này chính là các trường thông tin trên giấy chứng nhận: mục tiêu, quy mô, vốn đầu tư, địa điểm, thời hạn hoạt động, tiến độ thực hiện, tên dự án, tên nhà đầu tư.

Trong thực tiễn, các thay đổi sau đây gần như chắc chắn thuộc diện phải điều chỉnh IRC:

• Tăng hoặc giảm vốn đầu tư của dự án (không đồng nhất với vốn điều lệ của công ty — nhưng khi vốn đầu tư ghi trên IRC thay đổi, IRC phải được cập nhật);
• Thay đổi địa điểm thực hiện dự án (chuyển tỉnh/thành phố, chuyển vào hoặc ra khỏi khu công nghiệp);
• Thay đổi mục tiêu, quy mô dự án (ví dụ từ sản xuất linh kiện điện tử mở rộng sang lắp ráp thành phẩm);
• Thay đổi tiến độ thực hiện (lùi hoặc rút ngắn các mốc);
• Thay đổi thời hạn hoạt động của dự án;
• Thay đổi nhà đầu tư (chuyển nhượng dự án, thay đổi cơ cấu sở hữu dẫn tới đổi tên nhà đầu tư trên IRC);
• Thay đổi tên dự án.

Ngược lại, những thay đổi thuần túy nội bộ của doanh nghiệp — như thay đổi người đại diện theo pháp luật, thay đổi địa chỉ trụ sở chính của công ty (không phải địa điểm dự án), điều chỉnh vốn điều lệ mà không làm thay đổi vốn đầu tư của dự án — thì thực hiện theo thủ tục đăng ký doanh nghiệp, không thuộc diện điều chỉnh IRC. Ranh giới này đôi khi gây nhầm lẫn, đặc biệt khi địa chỉ trụ sở công ty trùng với địa điểm dự án; khi đó cần đối chiếu kỹ nội dung ghi trên IRC.

3.2. Khi nào phải "chấp thuận điều chỉnh chủ trương" trước khi điều chỉnh IRC

Đây là điểm mà nhiều nhà đầu tư vấp nhất. Với dự án đã được chấp thuận chủ trương đầu tư, không phải thay đổi nào cũng chỉ cần điều chỉnh IRC — có 05 trường hợp tại khoản 3 Điều 33 Luật Đầu tư 2025 bắt buộc phải thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư trước:

1. Thay đổi, bổ sung nội dung, mục tiêu thuộc diện chấp thuận chủ trương đã ghi tại văn bản chấp thuận;
2. Thay đổi quy mô diện tích đất sử dụng theo quy định của Chính phủ, hoặc thay đổi địa điểm đầu tư;
3. Kéo dài tiến độ thực hiện dự án trong trường hợp điều chỉnh tiến độ quá 24 tháng theo khoản 4 Điều 33;
4. Điều chỉnh thời hạn hoạt động của dự án;
5. Thay đổi nhà đầu tư của dự án được chấp thuận chủ trương đồng thời với chấp thuận nhà đầu tư trước khi dự án khai thác, vận hành, hoặc thay đổi điều kiện đối với nhà đầu tư (nếu có).

Trình tự lúc này là hai tầng: chấp thuận điều chỉnh chủ trương trước, điều chỉnh IRC sau. Bỏ qua tầng thứ nhất mà đi thẳng tới cơ quan đăng ký đầu tư xin điều chỉnh IRC, hồ sơ sẽ không được chấp nhận — hoặc tệ hơn, IRC điều chỉnh được cấp không đúng thẩm quyền có thể bị xem xét lại.

Với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, nhà đầu tư đi thẳng vào thủ tục điều chỉnh IRC theo Điều 56 Nghị định 96/2026/NĐ-CP (xem mục 3.4).

3.3. Nộp hồ sơ ở đâu: thẩm quyền sau 01/3/2026

Điều 27 Luật Đầu tư 2025 phân định thẩm quyền cấp, điều chỉnh và thu hồi IRC như sau:

• Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế: dự án trong các khu này;
• Sở Tài chính: dự án ngoài các khu trên — đây là điểm mới về mặt tổ chức bộ máy (tiếp nhận chức năng từ Sở Kế hoạch và Đầu tư sau sắp xếp), nhà đầu tư quen nộp ở "Sở KH&ĐT" cần cập nhật;
• Cơ quan đăng ký đầu tư nơi đặt (hoặc dự kiến đặt) văn phòng điều hành: dự án thực hiện tại từ 02 đơn vị hành chính cấp tỉnh trở lên; dự án vừa trong vừa ngoài khu công nghiệp/khu kinh tế; hoặc dự án trong khu nhưng nơi đó chưa thành lập Ban quản lý.

Lưu ý: khi thay đổi địa điểm dự án sang tỉnh/thành phố khác hoặc vào/ra khu công nghiệp, thẩm quyền có thể chuyển từ cơ quan này sang cơ quan khác — hồ sơ điều chỉnh nộp tại cơ quan có thẩm quyền theo địa điểm mới của dự án.

3.4. Thủ tục điều chỉnh theo từng nhóm dự án

Nhóm 1 — Dự án không thuộc diện chấp thuận điều chỉnh chủ trương (Điều 56 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Đây là nhóm thủ tục gọn nhất, và Nghị định 96/2026/NĐ-CP đã đơn giản hóa đáng kể so với trước:

• Với 03 nhóm việc đơn giản — (i) thay đổi tên dự án, tên nhà đầu tư trên IRC; (ii) điều chỉnh tiến độ thực hiện, thời hạn hoạt động theo khoản 5 Điều 28 Nghị định; (iii) cập nhật thông tin địa điểm do sắp xếp đơn vị hành chính và tổ chức chính quyền địa phương hai cấp — nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ kèm bản điện tử cho cơ quan đăng ký đầu tư, và cơ quan này điều chỉnh IRC trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận văn bản đề nghị và tài liệu liên quan.
• Với các nội dung điều chỉnh khác không thuộc diện chấp thuận điều chỉnh chủ trương, thời hạn giải quyết là 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Nhóm 2 — Dự án thuộc diện chấp thuận điều chỉnh chủ trương. Thực hiện theo Điều 51 Nghị định 96/2026/NĐ-CP: thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương theo các Điều 52, 53, 54 tương ứng với cấp chấp thuận ban đầu; sau khi có Quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương, nhà đầu tư làm thủ tục điều chỉnh IRC — thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày cơ quan đăng ký đầu tư nhận được Quyết định (Điều 38 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).

Điểm thực tiễn cần lưu ý: thời hạn luật định nêu trên tính từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Phần lớn sự chậm trễ trên thực tế nằm ở khâu chuẩn bị hồ sơ — tài liệu chứng minh cho nội dung điều chỉnh (ví dụ giấy tờ đất đai khi đổi địa điểm, tài liệu chứng minh năng lực tài chính khi tăng vốn) không đầy đủ thì hồ sơ bị yêu cầu bổ sung và "đồng hồ" chưa chạy.

3.5. Các tình huống điển hình

Tăng vốn, mở rộng quy mô. Khi dự án cần thêm vốn để mở rộng nhà xưởng hoặc bổ sung dây chuyền, vốn đầu tư trên IRC phải được điều chỉnh tăng tương ứng. Nếu dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương và việc tăng vốn kéo theo thay đổi mục tiêu/quy mô thuộc diện chấp thuận, phải đi qua tầng chấp thuận điều chỉnh chủ trương trước.

Chuyển địa điểm dự án. Đây là thay đổi "nặng" nhất trong nhóm điều chỉnh: vừa thuộc trường hợp phải chấp thuận điều chỉnh chủ trương (điểm b khoản 3 Điều 33 — thay đổi địa điểm đầu tư), vừa có thể làm chuyển thẩm quyền giữa các cơ quan đăng ký đầu tư. Hồ sơ cần giấy tờ chứng minh quyền sử dụng địa điểm mới.

Chuyển nhượng dự án / thay đổi nhà đầu tư. Khi chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án, sáp nhập/chia tách dự án (khoản 1 Điều 33), IRC phải điều chỉnh để ghi nhận nhà đầu tư mới. Với dự án được chấp thuận chủ trương đồng thời với chấp thuận nhà đầu tư, việc thay đổi nhà đầu tư trước khi dự án khai thác, vận hành thuộc diện phải chấp thuận điều chỉnh chủ trương (điểm đ khoản 3 Điều 33).

Cập nhật do sắp xếp đơn vị hành chính. Sau khi tổ chức chính quyền địa phương hai cấp, nhiều địa chỉ hành chính trên IRC không còn đúng (tên tỉnh, xã/phường mới). Nghị định 96/2026/NĐ-CP xếp đây vào nhóm thủ tục đơn giản (03 ngày làm việc) — nhà đầu tư nên chủ động cập nhật để tránh lệch lạc giữa IRC và giấy tờ đất đai, đăng ký doanh nghiệp.

4. Giãn tiến độ thực hiện dự án: giới hạn 24 tháng

Tiến độ thực hiện là một trong những nội dung "nhạy cảm" nhất trên IRC, vì pháp luật gắn trực tiếp việc chậm tiến độ với nguy cơ bị chấm dứt dự án (xem mục 6). Khoản 4 Điều 33 Luật Đầu tư 2025 đặt ra giới hạn cứng:

Đối với dự án được chấp thuận chủ trương đầu tư, nhà đầu tư không được điều chỉnh tiến độ thực hiện quá 24 tháng so với tiến độ ghi tại văn bản chấp thuận chủ trương lần đầu — trừ 07 trường hợp: a) Khắc phục hậu quả trong trường hợp bất khả kháng theo pháp luật dân sự và đất đai; b) Nhà đầu tư chậm được Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất; c) Điều chỉnh theo yêu cầu của cơ quan quản lý nhà nước, hoặc do cơ quan nhà nước chậm thực hiện thủ tục hành chính; d) Điều chỉnh do cơ quan nhà nước thay đổi quy hoạch; đ) Thay đổi mục tiêu đã ghi tại văn bản chấp thuận chủ trương; e) Tăng tổng vốn đầu tư từ 20% trở lên làm thay đổi quy mô dự án đầu tư; g) Trường hợp khác theo quy định của Chính phủ.

Và như đã nêu ở mục 3.2, việc kéo dài tiến độ quá 24 tháng thuộc diện phải chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư (điểm c khoản 3 Điều 33).

Về mặt thủ tục, khi có nhu cầu cập nhật tiến độ/thời hạn hoạt động thuộc các trường hợp tại khoản 4 (và được chi tiết tại khoản 5) Điều 28 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, nhà đầu tư thực hiện thủ tục điều chỉnh theo nhóm đơn giản (03 ngày làm việc) nêu tại mục 3.4 — hồ sơ gồm văn bản đề nghị của nhà đầu tư kèm bản sao quyết định giao đất/cho thuê đất/chuyển mục đích sử dụng đất hoặc văn bản bàn giao đất của cơ quan có thẩm quyền.

Lời khuyên thực tiễn: đừng đợi dự án trễ rồi mới xin giãn. Khi có dấu hiệu không đạt tiến độ (chậm giải phóng mặt bằng, chậm cấp phép xây dựng, biến động thị trường), hãy đánh giá ngay xem có thuộc một trong 07 trường hợp ngoại lệ không và chuẩn bị hồ sơ điều chỉnh tiến độ sớm. Việc "im lặng" để tiến độ trôi qua là con đường ngắn nhất tới điểm b khoản 2 Điều 36 — chấm dứt dự án sau 24 tháng không hoàn thành mục tiêu.

5. Thời hạn hoạt động: điều chỉnh khác gia hạn như thế nào

Nhiều nhà đầu tư nhầm lẫn hai khái niệm này. "Điều chỉnh thời hạn hoạt động" và "gia hạn thời hạn hoạt động" là hai thủ tục khác nhau, áp dụng cho hai hoàn cảnh khác nhau.

5.1. Khung thời hạn tối đa

Điều 31 Luật Đầu tư 2025 (khoản 1, khoản 2) quy định thời hạn hoạt động của dự án đầu tư tối đa 50 năm, và 70 năm đối với các trường hợp đặc biệt theo luật định. Trong quá trình thực hiện, nhà đầu tư được điều chỉnh tăng hoặc giảm thời hạn hoạt động, nhưng sau điều chỉnh không được vượt quá mức tối đa nêu trên (khoản 6 Điều 28 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).

5.2. Dự án chưa chạm trần: được chọn điều chỉnh hoặc gia hạn

Điểm thực tiễn quan trọng nhất nằm ở khoản 8 Điều 28 Nghị định 96/2026/NĐ-CP: với dự án có thời hạn hoạt động dưới 50 năm (hoặc 70 năm), trong 12 tháng trước khi hết thời hạn, nhà đầu tư được lựa chọn một trong hai thủ tục:

• (a) Điều chỉnh thời hạn hoạt động theo khoản 1 Điều 64 Nghị định 96/2026/NĐ-CP (thực hiện theo thủ tục tương ứng tại các Điều 52, 53, 54, 55, 56 tùy dự án có/không thuộc diện chấp thuận chủ trương); hoặc
• (b) Gia hạn thời hạn hoạt động theo khoản 2 Điều 64.

Nói nôm na: nếu IRC của anh/chị ghi thời hạn 30 năm và sắp hết mà dự án vẫn hiệu quả, đây là lúc phải hành động — trong vòng 12 tháng cuối cùng.

5.3. Dự án đã chạm trần 50/70 năm mà muốn tiếp tục

Khoản 9 Điều 28 Nghị định 96/2026/NĐ-CP: dự án đã có thời hạn 50 năm (hoặc 70 năm) mà nhà đầu tư muốn tiếp tục thì được xem xét gia hạn, nếu đáp ứng đồng thời 03 điều kiện:

• a) Không thuộc trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản 5 Điều 31 Luật Đầu tư;
• b) Phù hợp với một trong các quy hoạch thuộc hệ thống quy hoạch theo pháp luật về quy hoạch;
• c) Đáp ứng điều kiện giao đất, cho thuê đất theo pháp luật đất đai (nếu đề nghị gia hạn sử dụng đất).

Thời gian gia hạn được xem xét theo mục tiêu, quy mô, địa điểm, yêu cầu hoạt động của dự án và không vượt quá thời hạn tối đa tại khoản 1, khoản 2 Điều 31 (khoản 10 Điều 28). Trường hợp đáp ứng điều kiện (a) và (c) nhưng không phù hợp quy hoạch (điều kiện b), cơ quan có thẩm quyền xem xét gia hạn theo từng năm cho đến khi có kế hoạch sử dụng đất cấp xã — nhà đầu tư chỉ làm thủ tục cho năm đầu tiên, các năm tiếp theo được tự động gia hạn (khoản 11 Điều 28).

Hồ sơ gia hạn (khoản 2 Điều 64 Nghị định 96/2026/NĐ-CP) gồm: văn bản đề nghị gia hạn (theo mẫu — ví dụ Mẫu I.1.10 ban hành kèm Nghị định); báo cáo tình hình thực hiện dự án đến thời điểm nộp hồ sơ; thông tin/tài liệu chứng minh quyền sử dụng đất; tài liệu chứng minh năng lực tài chính (một trong: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất, cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ, cam kết của tổ chức tài chính, bảo lãnh năng lực tài chính); và văn bản xác định công nghệ đối với dự án thuộc diện quy định. Với dự án đã được chấp thuận chủ trương, hồ sơ nộp cho Bộ Tài chính hoặc cơ quan đăng ký đầu tư tương ứng với thẩm quyền chấp thuận.

6. Chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư

Đây là "điểm cuối" của vòng đời IRC. Pháp luật phân biệt rạch ròi hai nhóm: nhà đầu tư tự chấm dứt và bị cơ quan nhà nước chấm dứt.

6.1. Nhà đầu tư tự quyết định chấm dứt

Khoản 1 Điều 36 Luật Đầu tư 2025 ghi nhận 03 trường hợp:

• a) Nhà đầu tư quyết định chấm dứt hoạt động của dự án;
• b) Chấm dứt theo điều kiện trong hợp đồng, điều lệ doanh nghiệp;
• c) Hết thời hạn hoạt động của dự án (trường hợp không gia hạn/điều chỉnh kịp — xem mục 5).

Thủ tục tại khoản 2 Điều 66 Nghị định 96/2026/NĐ-CP:

• Trường hợp (a) — tự quyết định: trong 15 ngày làm việc kể từ ngày quyết định, nhà đầu tư thông báo và gửi quyết định chấm dứt, Quyết định chấp thuận chủ trương (nếu có), IRC (nếu có) cho cơ quan đăng ký đầu tư. Trong 03 ngày làm việc kể từ khi nhận tài liệu, cơ quan đăng ký đầu tư thông báo việc chấm dứt cho các cơ quan liên quan.
• Trường hợp (b), (c) — theo hợp đồng/điều lệ hoặc hết thời hạn: trong 15 ngày làm việc kể từ ngày chấm dứt, nhà đầu tư thông báo và nộp lại Quyết định chấp thuận chủ trương (nếu có), IRC (nếu có) kèm bản sao tài liệu ghi nhận việc chấm dứt; cơ quan đăng ký đầu tư thông báo cho các cơ quan liên quan trong 03 ngày làm việc.

Kể từ ngày quyết định chấm dứt có hiệu lực, Quyết định chấp thuận chủ trương và IRC chấm dứt hiệu lực (điểm d khoản 2 Điều 66).

6.2. Cơ quan đăng ký đầu tư chấm dứt hoặc chấm dứt một phần

Khoản 2 Điều 36 Luật Đầu tư 2025 liệt kê 09 trường hợp cơ quan đăng ký đầu tư chấm dứt hoặc chấm dứt một phần hoạt động của dự án:

• a) Dự án thuộc trường hợp bị ngừng hoạt động (khoản 2, khoản 3 Điều 35) mà nhà đầu tư không có khả năng khắc phục;
• b) Sau 24 tháng kể từ thời điểm kết thúc tiến độ thực hiện các mục tiêu hoạt động (hoặc từng giai đoạn) ghi tại văn bản chấp thuận/IRC mà nhà đầu tư vẫn không hoàn thành, và không thuộc trường hợp được điều chỉnh tiến độ (trừ trường hợp bị thu hồi đất);
• c) Nhà đầu tư không được tiếp tục sử dụng địa điểm đầu tư và không làm thủ tục điều chỉnh địa điểm trong 06 tháng (trừ trường hợp bị thu hồi đất);
• d) Dự án đã ngừng hoạt động hết 12 tháng, cơ quan đăng ký đầu tư không liên lạc được với nhà đầu tư hoặc đại diện hợp pháp;
• đ) Dự án thuộc trường hợp bị thu hồi đất theo pháp luật đất đai;
• e) Nhà đầu tư không ký quỹ hoặc không có bảo lãnh ký quỹ đối với dự án thuộc diện bảo đảm thực hiện dự án;
• g) Nhà đầu tư thực hiện đầu tư trên cơ sở giao dịch dân sự giả tạo;
• h) Theo bản án, quyết định của Tòa án, phán quyết trọng tài;
• i) Điểm mới: tổ chức kinh tế đã giải thể nhưng không chấm dứt hoạt động hoặc không chuyển nhượng, chuyển quyền sở hữu khác đối với dự án theo quy định.

Hai điểm bảo vệ thủ tục cần nhớ: với dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương, cơ quan đăng ký đầu tư chỉ chấm dứt sau khi có ý kiến của cơ quan chấp thuận chủ trương; và khi chấm dứt theo khoản 2, cơ quan đăng ký đầu tư đồng thời thu hồi Quyết định chấp thuận chủ trương (nếu có) và IRC — trừ trường hợp chỉ chấm dứt một phần hoạt động.

6.3. Phân biệt "ngừng hoạt động" và "chấm dứt hoạt động"

Điều 35 Luật Đầu tư 2025 quy định về ngừng hoạt động — trạng thái tạm thời, dự án vẫn tồn tại về mặt pháp lý:

• Nhà đầu tư tự ngừng thì phải thông báo bằng văn bản cho cơ quan đăng ký đầu tư; nếu ngừng vì bất khả kháng thì được miễn tiền thuê đất, giảm tiền sử dụng đất trong thời gian ngừng để khắc phục hậu quả (khoản 1).
• Cơ quan quản lý nhà nước về đầu tư quyết định ngừng/ngừng một phần trong 05 trường hợp (khoản 2): bảo vệ di tích; khắc phục vi phạm môi trường; bảo đảm an toàn lao động; theo bản án/quyết định của Tòa án, phán quyết trọng tài; nhà đầu tư không thực hiện đúng nội dung chấp thuận/IRC và đã bị xử phạt (hoặc đã có văn bản nhắc nhở) nhưng tiếp tục vi phạm — trừ trường hợp không thực hiện đúng tiến độ.
• Thủ tướng Chính phủ quyết định ngừng khi dự án gây phương hại hoặc có nguy cơ gây phương hại đến quốc phòng, an ninh, môi trường (khoản 3).

Ngừng hoạt động là "tạm dừng để xử lý"; chấm dứt là "kết thúc". Nhầm lẫn hai chế định này dẫn tới sai thủ tục — ví dụ dự án chỉ tạm ngừng vì sự cố nhưng nhà đầu tư lại làm thủ tục chấm dứt, hoặc ngược lại, dự án đã "chết" trên thực tế nhưng không hoàn tất thủ tục chấm dứt, để rồi rơi vào điểm d khoản 2 Điều 36 (ngừng 12 tháng không liên lạc được → bị chấm dứt).

6.4. Sau chấm dứt: những việc không thể bỏ qua

Chấm dứt dự án trên giấy tờ mới là một nửa câu chuyện. Nhà đầu tư còn phải xử lý: thanh lý tài sản gắn với dự án; quyết toán nghĩa vụ thuế (thuế TNDN, thuế nhà thầu nếu có, hoàn thuế GTGT nếu đủ điều kiện); thanh toán quyền lợi người lao động và chốt sổ bảo hiểm; trả lại đất hoặc xử lý quyền sử dụng đất theo pháp luật đất đai; và nếu công ty không còn dự án nào khác thì tiến hành giải thể doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp. Mỗi mảng đều có trình tự và thời hạn riêng — đây là lúc cần luật sư và đơn vị kế toán phối hợp chặt chẽ, vì sai sót ở khâu thanh lý/quyết toán có thể phát sinh trách nhiệm kéo dài nhiều năm sau khi dự án đã "đóng cửa" trên IRC.

7. Các mốc thời gian cần nhớ

8. Rủi ro và sai lầm phổ biến

1. Triển khai dự án không khớp nội dung IRC. Biểu hiện: tăng quy mô sản xuất, đổi địa điểm kho bãi, bổ sung ngành nghề nhưng IRC vẫn ghi thông tin cũ. Hậu quả: bị coi là không thực hiện đúng nội dung IRC — có thể bị xử phạt vi phạm hành chính (Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP) và trong trường hợp đã bị xử phạt hoặc có văn bản nhắc nhở mà tiếp tục vi phạm, dự án có thể bị ngừng hoạt động (điểm đ khoản 2 Điều 35). Cách phòng tránh: mọi quyết định thay đổi dự án của ban giám đốc đều phải qua một bước "rà IRC" trước khi thực hiện.

2. Chậm tiến độ nhưng không xin điều chỉnh/giãn tiến độ. Đây là sai lầm đắt giá nhất. Pháp luật cho phép điều chỉnh tiến độ trong giới hạn 24 tháng (và hơn nếu thuộc 07 trường hợp ngoại lệ), nhưng nhiều nhà đầu tư để tiến độ "trôi" trong im lặng. Sau 24 tháng kể từ thời điểm kết thúc tiến độ mà không hoàn thành mục tiêu, dự án đối mặt nguy cơ bị chấm dứt theo điểm b khoản 2 Điều 36.

3. Mất quyền sử dụng địa điểm nhưng chậm điều chỉnh. Hết hợp đồng thuê đất, bị thu hồi một phần địa điểm, hoặc chuyển địa điểm nhưng không làm thủ tục — quá 06 tháng, cơ quan đăng ký đầu tư có quyền chấm dứt dự án (điểm c khoản 2 Điều 36).

4. Quên "đồng hồ" thời hạn hoạt động. Dự án hết thời hạn mà không điều chỉnh/gia hạn trong 12 tháng cuối → rơi vào điểm c khoản 1 Điều 36 (hết thời hạn hoạt động → chấm dứt). Đặc biệt nguy hiểm với các dự án có thời hạn ngắn (10–20 năm) cấp từ giai đoạn đầu thu hút FDI.

5. Nhầm tầng thủ tục: chỉ điều chỉnh IRC mà bỏ qua chấp thuận điều chỉnh chủ trương. Với 05 trường hợp tại khoản 3 Điều 33, IRC điều chỉnh mà không có Quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đi trước là không đúng trình tự, có thể bị xem xét lại và gây ách tắc khi làm các thủ tục tiếp theo (đất đai, xây dựng, thuế).

6. Chấm dứt dự án nhưng không nộp lại IRC, không thanh lý triệt để. Không thông báo/nộp lại IRC trong 15 ngày làm việc là vi phạm nghĩa vụ thủ tục; nguy hiểm hơn, nhiều nhà đầu tư "bỏ" dự án mà không quyết toán thuế, không chốt bảo hiểm, không xử lý đất đai — để lại rủi ro pháp lý và tài chính kéo dài cho pháp nhân và người đại diện.

9. Checklist rút gọn

• [ ] Rà soát toàn bộ nội dung trên IRC hiện tại so với thực tế triển khai (mục tiêu, vốn, địa điểm, tiến độ, thời hạn).
• [ ] Mọi thay đổi làm biến đổi "nội dung chính" → lập kế hoạch điều chỉnh IRC trước khi thực hiện thay đổi.
• [ ] Xác định dự án có thuộc diện chấp thuận chủ trương không; nếu có, đối chiếu 05 trường hợp tại khoản 3 Điều 33 để biết có phải xin chấp thuận điều chỉnh chủ trương trước.
• [ ] Xác định đúng cơ quan có thẩm quyền (Ban quản lý / Sở Tài chính / cơ quan nơi đặt văn phòng điều hành) theo Điều 27 — đặc biệt khi đổi địa điểm.
• [ ] Chuẩn bị hồ sơ theo nhóm thủ tục (03 ngày / 07 ngày / 05 ngày làm việc) và nộp kèm bản điện tử.
• [ ] Dự án có nguy cơ trễ tiến độ → đánh giá ngay 07 trường hợp ngoại lệ tại khoản 4 Điều 33, làm thủ tục giãn tiến độ sớm.
• [ ] Theo dõi "đồng hồ" thời hạn hoạt động: hành động trong 12 tháng cuối (điều chỉnh hoặc gia hạn theo Điều 64, Điều 28 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).
• [ ] Khi chấm dứt: ra quyết định đúng thẩm quyền nội bộ, thông báo và nộp/gửi lại IRC trong 15 ngày làm việc.
• [ ] Hoàn tất thanh lý tài sản, quyết toán thuế, quyền lợi người lao động, nghĩa vụ đất đai sau chấm dứt.

10. Câu hỏi thường gặp (FAQ)

Tăng vốn đầu tư của dự án có bắt buộc phải điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không?

Có, nếu việc tăng vốn làm thay đổi nội dung chính của dự án ghi tại IRC. Khoản 2 Điều 33 Luật Đầu tư 143/2025/QH15 quy định nhà đầu tư thực hiện thủ tục điều chỉnh IRC khi việc điều chỉnh dự án làm thay đổi nội dung chính của dự án quy định tại IRC. Nếu dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương và thay đổi thuộc 05 trường hợp tại khoản 3 Điều 33, phải làm thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương trước, sau đó mới điều chỉnh IRC.

Dự án chậm tiến độ bao lâu thì bị chấm dứt hoạt động?

Theo điểm b khoản 2 Điều 36 Luật Đầu tư 143/2025/QH15, sau 24 tháng kể từ thời điểm kết thúc tiến độ thực hiện các mục tiêu hoạt động của dự án (hoặc từng giai đoạn) ghi tại văn bản chấp thuận chủ trương/IRC mà nhà đầu tư vẫn không hoàn thành và không thuộc trường hợp được điều chỉnh tiến độ, cơ quan đăng ký đầu tư có quyền chấm dứt hoặc chấm dứt một phần hoạt động của dự án. Vì vậy, khi có nguy cơ trễ tiến độ, nhà đầu tư nên chủ động làm thủ tục điều chỉnh/giãn tiến độ thay vì để quá hạn.

Dự án sắp hết thời hạn hoạt động nhưng nhà đầu tư muốn tiếp tục thì phải làm gì?

Phải hành động trong 12 tháng trước khi hết thời hạn. Theo khoản 8 và khoản 9 Điều 28 Nghị định 96/2026/NĐ-CP: nếu thời hạn đang dưới mức tối đa 50/70 năm, nhà đầu tư được chọn thủ tục điều chỉnh thời hạn (khoản 1 Điều 64) hoặc gia hạn (khoản 2 Điều 64); nếu đã chạm mức tối đa mà muốn tiếp tục, chỉ còn con đường gia hạn với 03 điều kiện (không thuộc trường hợp cấm gia hạn, phù hợp quy hoạch, đáp ứng điều kiện giao/cho thuê đất).

Chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư có đồng nghĩa với giải thể công ty không?

Không đồng nhất. Chấm dứt hoạt động của dự án là chấm dứt dự án ghi trên IRC; công ty thực hiện dự án có thể còn tồn tại để thanh lý tài sản, quyết toán thuế, giải quyết nghĩa vụ với người lao động hoặc thực hiện dự án khác. Điểm mới đáng chú ý: điểm i khoản 2 Điều 36 Luật Đầu tư 2025 cho phép cơ quan đăng ký đầu tư chấm dứt dự án khi tổ chức kinh tế đã giải thể nhưng không chấm dứt hoặc chuyển nhượng dự án theo quy định.

Nhà đầu tư tự quyết định chấm dứt dự án thì phải thông báo cho ai, trong thời hạn bao lâu?

Theo điểm a khoản 2 Điều 66 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, trong 15 ngày làm việc kể từ ngày quyết định, nhà đầu tư thông báo và gửi quyết định chấm dứt, Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư (nếu có), Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu có) cho cơ quan đăng ký đầu tư. Trong 03 ngày làm việc kể từ khi nhận tài liệu, cơ quan đăng ký đầu tư thông báo việc chấm dứt cho các cơ quan liên quan.

11. Khi nào nên làm việc với luật sư

• Dự án có thay đổi lớn, đa nội dung cùng lúc (vừa tăng vốn, vừa đổi địa điểm, vừa lùi tiến độ) — cần xác định đúng tầng thủ tục và thứ tự thực hiện để không phải làm đi làm lại.
• Dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương và thay đổi chạm tới 05 trường hợp tại khoản 3 Điều 33 — sai một bước ở tầng chấp thuận sẽ ách tắc toàn bộ các thủ tục sau.
• Dự án đã trễ tiến độ hoặc có nguy cơ trễ — cần đánh giá có thuộc 07 trường hợp ngoại lệ được giãn quá 24 tháng không, và chuẩn bị hồ sơ chứng minh.
• Dự án sắp hết thời hạn hoạt động (trong vòng 12–18 tháng) — cần tính toán chọn điều chỉnh hay gia hạn, chuẩn bị hồ sơ năng lực tài chính và rà soát quy hoạch.
• Chấm dứt, chuyển nhượng hoặc rút vốn khỏi dự án — cần phối hợp thanh lý tài sản, quyết toán thuế, lao động, đất đai và thủ tục với cơ quan đăng ký đầu tư trong đúng thời hạn 15 ngày làm việc.
• Nhận được văn bản nhắc nhở, yêu cầu giải trình hoặc quyết định xử phạt liên quan đến IRC — cần xử lý ngay trước khi sự việc leo thang thành ngừng hoặc chấm dứt hoạt động dự án.

IRC là "hồ sơ sống" của dự án FDI — thay đổi tới đâu, cập nhật tới đó. Nếu anh/chị cần rà soát tình trạng IRC hiện tại, chuẩn bị hồ sơ điều chỉnh/giãn tiến độ/gia hạn, hoặc xử lý việc chấm dứt và thanh lý dự án, đội ngũ luật sư FDI của FLAT Law Firm sẵn sàng hỗ trợ. Liên hệ hotline 0988424851 để được tư vấn theo vụ việc cụ thể.

Phiên bản ngôn ngữ

Tài liệu tham khảo

• Luật Đầu tư 2025, số 143/2025/QH15 (hiệu lực 01/3/2026).
• Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư (hiệu lực 31/3/2026).
• Nghị định 122/2021/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư; Nghị định 288/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung (hiệu lực 21/7/2026).
• Luật Đầu tư 2020, số 61/2020/QH14 (hết hiệu lực từ 01/3/2026) — viện dẫn để so sánh.