调整、延期与终止越南投资登记证书（IRC）：2026年FDI项目全生命周期指南

外商投资项目在取得投资登记证书（IRC）之后并不会"静止不动"。企业为扩大厂房而增资、因土地租赁到期而搬迁、因市场变化而进度滞后，或者干脆决定退出越南市场。每一次这样的变化都会触及同一个法律问题：是否必须调整投资登记证书？如果不调整，会有什么后果？

在实务咨询中，这是外国投资者最容易轻视的"灰色地带"。不少企业按照经营实际推进项目——扩大规模、变更地点、推迟进度——却忘记同步更新IRC，直到被检查时才发现实际经营已与登记内容不符。后果可能远不止一张行政处罚单：项目可能被暂停经营，甚至被终止并吊销IRC（2025年《投资法》第35条、第36条）。

本文是关于IRC取得之后全生命周期的完整指南：何时必须调整、手续如何办理、实施进度可以延期多久、经营期限"调整"与"延期"有何区别、终止项目需要做哪些事项。全部内容依据2025年《投资法》（143/2025/QH15，2026年3月1日生效）和96/2026/ND-CP号政令（2026年3月31日生效）核对——新框架已取代2020年《投资法》和31/2021/ND-CP号政令。如果您想了解的是首次申领IRC的全流程，请参阅我们关于设立外资公司的全流程指南（T-001）；本文针对的是项目运营与变更阶段。

目录

1. 什么是IRC——为什么要在项目全周期内持续关注它
2. 现行法律框架
3. 调整投资登记证书
4. 项目实施进度延期：24个月上限
5. 经营期限：调整与延期有何不同
6. 终止投资项目经营
7. 法定时限一览
8. 常见风险与误区
9. 简明自查清单
10. 常见问题（FAQ）
11. 何时应当聘请律师

1. 什么是IRC——为什么要在项目全周期内持续关注它

投资登记证书（IRC，Investment Registration Certificate）是记载投资者投资项目登记信息的文书（纸质或电子形式）（2025年《投资法》第3条第11款）。形象地说：如果企业登记证书（ERC）是公司的"出生证"，那么IRC就是投资项目的"出生证"。

IRC上记载项目的核心内容：项目名称、投资者名称、目标、规模、投资总额、实施地点、经营期限和实施进度。这是投资者对越南国家的正式承诺，也是监管部门核查项目是否按登记内容实施的依据。

贯穿始终的原则载于2025年《投资法》第33条第2款：项目调整导致投资登记证书所载项目主要内容发生变化的，投资者应当办理调整投资登记证书手续。换言之，IRC不是"一次办好、束之高阁"的许可证——每当项目变化触及"主要内容"，IRC都必须相应调整。

本文特别适合以下读者：在越运营FDI企业的负责人及法务/合规部门；计划增资、扩张、搬迁、转让项目或撤资的投资者；以及在收购外资企业交易中需要核查IRC"法律健康状况"的并购顾问。

2. 现行法律框架

自2026年3月1日起，IRC全生命周期适用新的法律框架：

• 2025年《投资法》（143/2025/QH15），2026年3月1日生效，取代2020年《投资法》（61/2020/QH14）。本文的核心条款：第27条（IRC的签发、调整与吊销职权）、第33条（投资项目调整）、第35条（项目暂停经营）、第36条（项目终止经营）、第31条（项目经营期限）。
• 96/2026/ND-CP号政令（《投资法》若干条款实施细则），2026年3月31日生效，取代31/2021/ND-CP号政令。核心条款：第28条（进度与经营期限）、第38条（须经投资主张批准项目的IRC调整签发时限）、第51条（项目调整手续）、第56条（已取得IRC且不属于须批准调整投资主张的项目调整手续）、第64条（经营期限调整/延期）、第66条（项目终止手续）。
• 122/2021/ND-CP号政令（计划投资领域行政处罚，2022年1月1日生效），经288/2026/ND-CP号政令修订（2026年7月21日生效）——违反IRC相关义务的处罚依据。

关于失效文件的重要提示：2020年《投资法》和31/2021/ND-CP号政令已经失效。网上不少旧指引仍引用2020年《投资法》第41条（IRC调整）和第48条（项目终止）——这些条号在2025年《投资法》下已不再适用（现为第33条和第36条）。查阅时请务必确认所引文件现行有效。

3. 调整投资登记证书

3.1. 原则：主要内容发生变化即须调整

2025年《投资法》没有给出"哪些变化须调整IRC"的封闭清单，而是以第33条第2款设定判断标准：是否导致IRC所载项目主要内容发生变化。这些主要内容就是证书上的记载事项：目标、规模、投资总额、地点、经营期限、实施进度、项目名称、投资者名称。

实务中，以下变化几乎必然属于须调整IRC的情形：

• 项目投资总额的增加或减少（不同于公司注册资本——但IRC上的投资总额数字变化时，IRC必须同步更新）；
• 项目实施地点变更（跨省/市搬迁、迁入或迁出工业区）；
• 项目目标、规模变更（如从电子元器件生产扩大到整机组装）；
• 实施进度变更（各节点推迟或提前）；
• 项目经营期限变更；
• 投资者变更（项目转让、股权结构变化导致IRC上的投资者名称变更）；
• 项目名称变更。

相反，纯属企业内部的变更——如更换法定代表人、变更公司总部地址（非项目地点）、调整注册资本但不改变项目投资总额——按企业登记程序办理，不属于IRC调整范围。两者界限有时容易混淆，特别是公司总部地址与项目地点重合时；此时须仔细核对IRC记载内容。

3.2. 何时须先办理"投资主张批准的调整批准"

这是投资者最容易出错的地方。对于已获得投资主张批准的项目，并非所有变更都只需调整IRC——2025年《投资法》第33条第3款规定的5种情形，必须先办理投资主张批准的调整批准：

1. 变更、补充批准文件中已载明的属于须经投资主张批准的内容、目标；
2. 按政府规定变更土地使用面积规模，或变更投资地点；
3. 项目实施进度延期，且调整幅度超过24个月（第33条第4款）；
4. 调整项目经营期限；
5. 在项目投产、运营前，变更投资主张批准同时批准投资者的项目之投资者，或变更适用于投资者的条件（如有）。

此时的顺序是两层：先取得投资主张批准的调整批准，再调整IRC。跳过第一层直接向投资登记机关申请调整IRC，材料不会被受理——更严重的是，程序不当取得的调整后IRC可能被重新审查。

不属于须经投资主张批准的项目，投资者直接按96/2026/ND-CP号政令第56条办理IRC调整（见第3.4节）。

3.3. 向哪里递交：2026年3月1日之后的职权划分

2025年《投资法》第27条对IRC签发、调整、吊销职权作如下划分：

• 工业区、出口加工区、高科技区、经济区管理委员会：区内项目；
• 财政厅：区外项目——这是机构层面的新变化（承接原计划投资厅职能），习惯向"计划投资厅"递交的投资者需要注意；
• 投资者设立（或拟设立）执行办公室所在地的投资登记机关：跨2个以上省级行政单位实施的项目；同时在工业区/经济区内外实施的项目；或所在园区尚未设立管理委员会的区内项目。

实务提示：将项目地点变更到其他省/市，或迁入/迁出工业区，可能导致管辖机关发生变化——调整材料应向项目新地点有管辖权的机关递交。

3.4. 按项目类别划分的办理程序

第一类——不属于须批准调整投资主张的项目（96/2026/ND-CP号政令第56条）。这是最简便的通道，96/2026号政令相比之前已大幅简化：

• 对于3类简易事项——（一）变更IRC上的项目名称、投资者名称；（二）按政令第28条第5款调整实施进度、经营期限；（三）因行政单位调整和两级地方政府组织而更新地点信息——投资者向投资登记机关提交1套材料及电子版，机关在收到调整申请及相关材料后03个工作日内办结IRC调整。
• 对于其他不属于须批准调整投资主张的调整事项，办理时限为收到齐全有效材料后07个工作日。

第二类——属于须批准调整投资主张的项目。按96/2026/ND-CP号政令第51条办理：投资主张批准的调整批准按第52、53、54条对应原批准层级办理；取得调整批准决定后，投资者办理IRC调整——投资登记机关收到决定后05个工作日内办结（96/2026/ND-CP号政令第38条）。

实务提示：上述法定时限自收到齐全有效的材料起算。现实中多数拖延出在材料准备环节——证明调整内容的材料（如搬迁时的土地权属文件、增资时的资金能力证明）不齐全会被要求补正，而"时钟"尚未启动。

3.5. 典型情形

增资、扩大规模。项目为扩建厂房或新增产线需要追加投资时，IRC上的投资总额须相应调增。如项目属于须经投资主张批准，且增资导致经批准的目标/规模变化，须先走投资主张批准调整这一层。

项目搬迁。这是调整事项中"分量"最重的一类：既属于须批准调整投资主张的情形（第33条第3款b项——投资地点变更），又可能导致投资登记机关管辖权转移。材料中须附新地点的土地使用权证明文件。

项目转让/投资者变更。转让部分或全部项目、项目合并或分立时（第33条第1款），IRC须调整以记载新投资者。对于投资主张批准同时批准投资者的项目，在项目投产、运营前变更投资者，须办理投资主张批准的调整批准（第33条第3款đ项）。

因行政区划调整而更新。两级地方政府组织之后，许多IRC上的行政地址已经过时（新的省、乡/坊名称）。96/2026/ND-CP号政令将其列入简易程序（03个工作日）——投资者应主动更新，避免IRC与土地文件、企业登记之间出现不一致。

4. 项目实施进度延期：24个月上限

实施进度是IRC上最"敏感"的记载事项之一，因为法律将进度拖延与项目被终止的风险直接挂钩（见第6节）。2025年《投资法》第33条第4款设定了硬性上限：

对于已获投资主张批准的项目，投资者不得将实施进度调整至超过原投资主张批准文件所载进度24个月以上——除以下7种情形： a）为克服不可抗力后果（依民事法律和土地法律）； b）投资者迟延获得国家交地、租地或批准改变土地用途； c）应国家管理机关要求调整，或因国家机关行政手续迟延； d）因国家机关变更规划而调整； đ）变更批准文件中已载明的目标； e）投资总额增加20%以上导致投资项目规模发生变化； g）政府规定的其他情形。

如第3.2节所述，进度延期超过24个月属于须办理投资主张批准调整的情形（第33条第3款c项）。

程序上，投资者因96/2026/ND-CP号政令第28条第4款（细化于第28条第5款）所列情形需要更新进度/经营期限信息的，按第3.4节简易程序办理（03个工作日）——材料包括投资者申请函及交地/租地/改变土地用途决定或有权机关土地交付文件的复印件。

实务建议：不要等到项目已经拖延才申请延期。一旦出现达不到进度的迹象（场地清理缓慢、建设许可迟延、市场波动），应立即评估是否属于7种例外情形之一，并尽早准备调整材料。放任期限届满而不作为，是通往第36条第2款b项——24个月未实现目标即被终止——最短的路。

5. 经营期限：调整与延期有何不同

许多投资者混淆这两个概念。"调整经营期限"与"延长经营期限"是两种不同程序，适用于不同情形。

5.1. 最长期限框架

2025年《投资法》第31条第1款、第2款规定项目经营期限最长为50年，法定特殊情形为70年。实施过程中，投资者可以调增或调减经营期限，但调整后不得超过上述上限（96/2026/ND-CP号政令第28条第6款）。

5.2. 未达上限：可选择调整或延期

最重要的实务规则在96/2026/ND-CP号政令第28条第8款：经营期限低于50年（或70年）的项目，在届满前12个月内，投资者可以选择以下两种程序之一：

• （一）按96/2026/ND-CP号政令第64条第1款办理经营期限调整（按第52、53、54、55、56条对应程序，视项目是否属于须经投资主张批准而定）；或
• （二）按第64条第2款办理经营期限延期。

通俗地说：如果您的IRC记载经营期限为30年、即将届满而项目仍有良好效益，最后这12个月就是必须行动的窗口。

5.3. 已达50/70年上限但希望继续

96/2026/ND-CP号政令第28条第9款：经营期限已达50年（或70年）上限、投资者希望继续的，可获考虑延期，但须同时满足3项条件：

• a）不属于《投资法》第31条第5款a项、b项规定的情形；
• b）符合规划法律规定的规划体系中的某项规划；
• c）满足土地法律关于交地、租地的条件（如申请延长土地使用）。

延期时长根据项目目标、规模、地点、经营要求确定，不得超过第31条第1款、第2款规定的最长期限（第28条第10款）。满足条件（a）和（c）但不符合规划（条件b）的，有权机关考虑按年延长，直至有乡级土地使用计划——投资者只需为第一年办理延期手续，后续年度自动延长（第28条第11款）。

延期材料（96/2026/ND-CP号政令第64条第2款）包括：延期申请函（按规定表格——如政令附带的I.1.10表格）；截至递交时的项目实施情况报告；土地使用权证明信息/材料；资金能力证明材料（以下之一：投资者近2年财务报表、母公司资金支持承诺、金融机构资金支持承诺、资金能力保函）；属于规定类别的项目还需技术确定文件。对于已获投资主张批准的项目，材料递交财政部或与批准职权相对应的投资登记机关。

6. 终止投资项目经营

这是IRC生命周期的"终点"。法律对投资者自行终止与被国家机关终止作了明确区分。

6.1. 投资者自行决定终止

2025年《投资法》第36条第1款确认3种情形：

• a）投资者决定终止项目经营；
• b）按合同、企业章程约定的终止条件终止；
• c）项目经营期限届满（未及时调整/延期的情形——见第5节）。

程序见96/2026/ND-CP号政令第66条第2款：

• 情形（a）——自行决定：自决定作出之日起15个工作日内，投资者向投资登记机关发出通知，并提交终止决定、投资主张批准决定（如有）、投资登记证书（如有）。投资登记机关收到材料后03个工作日内，将终止事项通知相关机关。
• 情形（b）、（c）——按合同/章程或期限届满：自终止之日起15个工作日内，投资者发出通知并交回投资主张批准决定（如有）、投资登记证书（如有），附记载项目终止的文件复印件；投资登记机关在03个工作日内通知相关机关。

自终止决定生效之日起，投资主张批准决定和投资登记证书停止生效（第66条第2款d项）。

6.2. 投资登记机关终止或部分终止

2025年《投资法》第36条第2款列举投资登记机关终止或部分终止项目经营的9种情形：

• a）项目属于暂停经营情形（第35条第2款、第3款）且投资者无力消除暂停条件；
• b）自批准文件/IRC所载项目经营目标（或各阶段目标）实施进度届满之日起24个月后，投资者仍未实现目标，且不属于可调整进度的情形（土地收回情形除外）；
• c）投资者不能继续使用投资地点，且在06个月内未办理地点调整手续（土地收回情形除外）；
• d）项目已暂停经营满12个月，投资登记机关无法联系投资者或其合法代表；
• đ）项目属于依土地法律收回土地的情形；
• e）属于须落实项目履约保障的项目，投资者未缴纳保证金或无保证金保函；
• g）投资者基于虚假民事交易开展投资；
• h）依法院判决、裁定或仲裁裁决；
• i）新增：企业已解散但未按规定终止经营或转让、变更项目所有权。

两项程序保障值得注意：对于须经投资主张批准的项目，投资登记机关须在取得投资主张批准机关意见后方可终止；依第36条第2款终止时，机关同时吊销投资主张批准决定（如有）和IRC——仅部分终止经营的除外。

6.3. 区分"暂停经营"与"终止经营"

2025年《投资法》第35条规定暂停经营——项目在法律上仍然存续的临时状态：

• 投资者暂停经营须书面通知投资登记机关；因不可抗力暂停的，在暂停期间为克服后果可获免缴土地租金、减缴土地使用费（第35条第1款）。
• 国家投资管理机关可在5种情形下决定全部或部分暂停（第35条第2款）：保护文物、古物、国宝；应环境管理机关要求整改环境违法；应劳动管理机关要求落实劳动安全措施；依法院判决、裁定或仲裁裁决；投资者未按批准/IRC内容执行，经行政处罚（或投资登记机关书面提醒）后仍继续违反——进度未达标除外。
• 项目实施危害或可能危害国防、安全、环境时，由总理决定暂停（第35条第3款）。

暂停是"停下来处理问题"；终止是"结束"。混淆这两个制度会导致程序错误——例如项目只需临时停摆却办理了终止，或者相反，项目实际上已"死亡"却未办结终止手续，最终落入第36条第2款d项（暂停12个月无法联系→被终止）。

6.4. 终止之后：不可省略的事项

纸面上的终止只是故事的一半。投资者还须：清理与项目相关的资产；结清税务义务（企业所得税、承包商税如有、符合条件的增值税退税）；结算员工权益、封存社保；按土地法律交还土地或处理土地使用权；公司如无其他项目，则按《企业法》办理企业解散。每个环节都有各自的顺序和时限——此时需要律师与会计机构紧密配合，因为清算/结算环节的疏漏可能在项目IRC"关门"多年后仍产生责任。

7. 法定时限一览

8. 常见风险与误区

1. 实际经营与IRC记载不一致。表现：扩大生产规模、变更仓库地点、新增经营范围，但IRC仍是旧信息。后果：被视为未按IRC内容执行——可处行政处罚（122/2021/ND-CP号政令，经288/2026/ND-CP号政令修订），经处罚或书面提醒后仍继续违反的，项目可能被暂停经营（第35条第2款đ项）。防范：董事会每一项项目变更决策，在执行前都要过一道"IRC核查"。

2. 进度拖延却不申请调整/延期。这是代价最高的错误。法律允许24个月内调整进度（7种例外情形可超过），但许多投资者任由进度在沉默中流逝。自目标进度届满24个月仍未实现目标，项目将面临依第36条第2款b项被终止的风险。

3. 丧失地点使用权却迟延调整。土地租赁到期、地点被部分收回、搬迁未办手续——超过06个月，投资登记机关有权终止项目（第36条第2款c项）。

4. 忘记经营期限"时钟"。项目届满前12个月未调整/延期，即落入第36条第1款c项（期限届满→终止）。在越南早期FDI浪潮中获批的短期限项目（10–20年）尤其危险。

5. 程序层级错误：只调整IRC，跳过投资主张批准调整。属于第33条第3款5种情形的，没有前置的投资主张批准调整决定，调整后的IRC程序有瑕疵，可能被重新审查，并导致后续土地、建设、税务手续受阻。

6. 终止项目却不交回IRC、不彻底清算。15个工作日内未通知/交回IRC违反程序义务；更危险的是，许多投资者"一走了之"，税务未结算、社保未封存、土地未处理——给企业及代表人留下长达数年的法律与财务风险。

9. 简明自查清单

• [ ] 核对IRC全部记载事项与实际实施情况（目标、资金、地点、进度、期限）。
• [ ] 凡触及"主要内容"的变化→在实施变化之前规划IRC调整。
• [ ] 确认项目是否属于须经投资主张批准；如是，对照第33条第3款5种情形判断是否须先批准调整投资主张。
• [ ] 按第27条确定有管辖权的机关（管理委员会/财政厅/执行办公室所在地机关）——搬迁时尤其注意。
• [ ] 按程序类别（03/07/05个工作日）准备材料，附电子版一并递交。
• [ ] 出现进度风险→立即评估第33条第4款7种例外，尽早递交进度延期申请。
• [ ] 紧盯经营期限时钟：最后12个月内行动（按96/2026/ND-CP号政令第64条、第28条调整或延期）。
• [ ] 终止时：经内部有权机关作出决定，15个工作日内通知并交回/提交IRC。
• [ ] 终止后办结资产清算、税务结算、员工安置和土地义务。

10. 常见问题（FAQ）

增加项目投资总额是否必须调整投资登记证书？

如果增资导致IRC上记载的项目主要内容发生变化，则必须办理调整。根据143/2025/QH15号《投资法》第33条第2款，项目调整导致投资登记证书所载项目主要内容发生变化的，投资者应当办理调整投资登记证书手续。如果项目属于须经投资主张批准的项目，且变更属于第33条第3款规定的5种情形之一，则须先办理投资主张批准的调整批准，再调整IRC。

项目进度拖延多久会被终止？

根据143/2025/QH15号《投资法》第36条第2款b项，自投资主张批准文件或IRC所载项目经营目标（或各阶段目标）实施进度届满之日起24个月后，投资者仍未实现该目标，且不属于可调整进度的情形的，投资登记机关有权终止或部分终止项目经营。因此，存在延期风险时，投资者应主动办理进度调整，而不应放任期限届满。

项目经营期限即将届满但希望继续经营，应当怎么办？

必须在届满前12个月内采取行动。根据96/2026/ND-CP号政令第28条第8款和第9款：经营期限低于法定上限（50/70年）的，投资者可选择办理经营期限调整（第64条第1款）或经营期限延期（第64条第2款）；已达到50/70年上限仍希望继续的，只能走延期程序，并须同时满足3项条件（不属于禁止延期情形、符合规划、满足交地/租地条件）。

终止投资项目经营是否等于解散公司？

不等同。终止项目经营是终结IRC上记载的项目；实施项目的企业可以继续存续，以清理资产、办理税务结算、解决员工事项或实施其他项目。新增要点：2025年《投资法》第36条第2款i项允许投资登记机关在企业已解散但未按规定终止或转让项目时终止该项目。

投资者自行决定终止项目，应当通知谁、期限是多久？

根据96/2026/ND-CP号政令第66条第2款a项，自决定作出之日起15个工作日内，投资者应向投资登记机关发出通知，并提交项目终止决定、投资主张批准决定（如有）、投资登记证书（如有）。投资登记机关在收到材料后03个工作日内，将项目终止事项通知相关机关。

11. 何时应当聘请律师

• 项目发生多事项叠加的重大变更（同时增资、搬迁、推迟进度）——须准确判断程序层级与办理顺序，避免反复返工。
• 须经投资主张批准的项目，变更触及第33条第3款5种情形——批准层级错一步，后续全部手续受阻。
• 项目已拖延或存在拖延风险——评估是否属于第33条第4款7种例外，并准备证明材料。
• 项目经营期限将在12–18个月内届满——测算选择调整还是延期，准备资金能力材料并核查规划符合性。
• 终止、转让或撤出项目——在15个工作日期限内，协同处理资产清算、税务结算、用工、土地及向投资登记机关的申报手续。
• 收到与IRC相关的提醒函、说明要求或处罚决定——须立即处理，避免事态升级为暂停或终止项目经营。

IRC是FDI项目的"活档案"——项目走到哪里，更新就跟到哪里。如需核查现有IRC状况、准备调整/进度延期/期限延期材料，或处理项目终止与清算，FLAT律师事务所FDI团队随时提供支持。请致电 0988424851 获取针对具体事项的咨询。

语言版本

参考文件

• 2025年《投资法》，143/2025/QH15号（2026年3月1日生效）。
• 96/2026/ND-CP号政令（《投资法》若干条款实施细则，2026年3月31日生效）。
• 122/2021/ND-CP号政令（计划投资领域行政处罚）；288/2026/ND-CP号修订政令（2026年7月21日生效）。
• 2020年《投资法》，61/2020/QH14号（2026年3月1日起失效）——仅作对比引用。