FLAT LAW FIRM
Yêu cầu tư vấn

M&A và tái cấu trúc

M&A công ty năng lượng tái tạo: PPA và ưu đãi cần soi kỹ

9 phút đọcFLAT LAW FIRM
Trang trại điện gió lúc hoàng hôn, minh họa lĩnh vực năng lượng tái tạo trong giao dịch M&A

M&A công ty năng lượng tái tạo: PPA là trái tim, ưu đãi là đòn bẩy

Trong các thương vụ M&A ngành năng lượng, tài sản giá trị nhất thường không phải turbine hay tấm pin — mà là PPA (hợp đồng mua bán điện) và các ưu đãi đầu tư gắn với dự án. Một PPA giá tốt còn hiệu lực 20 năm có thể quyết định toàn bộ định giá; ngược lại, một điều khoản change of control bị bỏ sót có thể làm sụp đổ thương vụ sau khi ký. Bài viết phân tích những điểm phải soi kỹ.

Mục lục

1. Vì sao M&A năng lượng tái tạo khác M&A thông thường

Dự án điện là tài sản được "quy hoạch hóa" chặt chẽ: từ chấp thuận chủ trương đầu tư, giấy phép hoạt động điện lực, quyền sử dụng đất đến PPA — mỗi mắt xích đều do nhà nước cấp phép hoặc phê duyệt. Mua lại công ty dự án đồng nghĩa với mua lại cả chuỗi giấy phép này. Vì vậy thẩm định pháp lý (legal DD) ngành điện sâu và đặc thù hơn hẳn M&A thương mại thông thường.

2. PPA — trái tim của thương vụ

PPA là hợp đồng mua bán điện — nguồn doanh thu cốt lõi, thường kéo dài 20–25 năm. Khi thẩm định PPA, bên mua phải trả lời:

  • Giá điện: giá cố định hay điều chỉnh theo công thức? So với mặt bằng hiện nay ra sao? (Lưu ý: các chính sách giá FIT ưu đãi cho điện mặt trời, điện gió đã hết hạn từ giai đoạn 2020–2021 — dự án mới không còn được hưởng.)
  • Thời hạn và sản lượng cam kết: còn bao nhiêu năm? Có điều khoản bao tiêu sản lượng tối thiểu (take-or-pay) ở mức nào?
  • Thanh toán: cơ chế thanh toán, phạt chậm trả, bảo lãnh thanh toán của bên mua điện.
  • Chấm dứt: các trường hợp được chấm dứt trước hạn và bồi thường.
  • Change of control: bên mua điện có quyền chấp thuận trước khi chuyển nhượng dự án không? Đây là "cửa tử" của nhiều thương vụ.

3. Ba loại PPA ở Việt Nam hiện nay

  1. PPA với EVN: bán điện cho Tập đoàn Điện lực Việt Nam theo hợp đồng mẫu do cơ quan nhà nước ban hành — khuôn khổ truyền thống, ổn định nhưng điều khoản ít linh hoạt.
  2. DPPA qua lưới điện quốc gia: bán điện trực tiếp cho khách hàng sử dụng điện lớn thông qua lưới điện truyền tải — khung pháp lý theo Nghị định 57/2025/NĐ-CP về cơ chế mua bán điện trực tiếp (thay thế Nghị định 80/2024/NĐ-CP, đã được sửa đổi bởi Nghị định 243/2026/NĐ-CP).
  3. DPPA qua đường dây riêng: bán trực tiếp không qua lưới quốc gia — phù hợp cụm công nghiệp, khu vực có phụ tải lớn cạnh dự án.

Luật Điện lực 72/2024 (hiệu lực 01/02/2025) là khung pháp lý tổng thể cho các mô hình mua bán điện này. Bên mua cần xác định dự án mục tiêu đang vận hành theo mô hình nào, vì rủi ro pháp lý và dòng tiền của ba mô hình rất khác nhau.

4. Ưu đãi đầu tư và thuế: đòn bẩy không tự động chuyển giao

Dự án năng lượng tái tạo thường được hưởng gói ưu đãi: ưu đãi thuế TNDN (thuế suất ưu đãi, miễn/giảm thuế có thời hạn theo Luật Thuế TNDN 67/2025), ưu đãi tiền thuê đất, và các ưu đãi đầu tư theo Luật Đầu tư 143/2025. Điểm then chốt khi M&A:

  • Ưu đãi gắn với dự án đáp ứng điều kiện, không gắn với cổ đông. Theo Luật Thuế TNDN 67/2025, ưu đãi thuế được áp dụng cho thu nhập của dự án đầu tư đáp ứng điều kiện ưu đãi — vì vậy chuyển nhượng cổ phần không đương nhiên làm mất ưu đãi, nhưng cũng không tự động bảo lưu: bên mua phải kiểm tra các điều kiện hưởng ưu đãi (địa bàn, lĩnh vực, quy mô, tiến độ…) có còn được đáp ứng sau khi đổi chủ hay không. Nếu dự án vẫn đáp ứng đầy đủ điều kiện, ưu đãi tiếp tục được áp dụng; ngược lại có thể bị thu hồi và truy thu thuế.
  • Thủ tục thông báo/điều chỉnh: thay đổi nhà đầu tư có thể phải thông báo hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và hồ sơ ưu đãi thuế.
  • Rủi ro bị thu hồi ưu đãi: nếu sau M&A dự án không còn đáp ứng điều kiện (ví dụ thay đổi mục tiêu, quy mô), ưu đãi có thể bị thu hồi và truy thu thuế.

Định giá thương vụ phải tính trên dòng tiền sau khi trừ rủi ro ưu đãi, không phải trên giả định ưu đãi đương nhiên còn nguyên.

5. Checklist thẩm định pháp lý dự án điện

  • [ ] Chấp thuận chủ trương đầu tư / Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư còn hiệu lực, đúng chủ thể sau M&A
  • [ ] Giấy phép hoạt động điện lực (phát điện) còn hiệu lực
  • [ ] Quyền sử dụng đất / hợp đồng thuê đất: thời hạn, mục đích sử dụng, nghĩa vụ tài chính
  • [ ] PPA còn hiệu lực: giá, thời hạn, change of control, điều khoản chấm dứt
  • [ ] Giấy phép môi trường, xây dựng, PCCC
  • [ ] Tình trạng ưu đãi thuế và đầu tư: quyết định ưu đãi, điều kiện còn đáp ứng
  • [ ] Công nợ, thế chấp tài sản dự án tại ngân hàng (tài trợ dự án thường thế chấp toàn bộ PPA và tài sản)
  • [ ] Tranh chấp, khiếu kiện liên quan đến đất đai, đền bù

6. Điều khoản SPA không thể thiếu

  • Điều kiện tiên quyết (CP): được chấp thuận change of control từ bên mua điện; giấy phép còn hiệu lực sau chuyển nhượng; không có vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ trong PPA.
  • Cam đoan (R&W): về hiệu lực PPA, giấy phép, tình trạng ưu đãi, không tranh chấp đất đai.
  • Bồi thường (indemnity): cho rủi ro thuế (truy thu do mất ưu đãi), rủi ro PPA bị chấm dứt.
  • Cơ chế điều chỉnh giá: earn-out hoặc price adjustment gắn với sản lượng điện thực tế và giá điện được duy trì.

7. Câu hỏi thường gặp

Hỏi: PPA là gì và vì sao quyết định giá trị thương vụ M&A năng lượng tái tạo?

Đáp: PPA (Power Purchase Agreement) là hợp đồng mua bán điện — nguồn doanh thu duy nhất/cốt lõi của dự án điện. Giá điện, thời hạn, điều khoản thanh toán và điều kiện chấm dứt trong PPA quyết định trực tiếp dòng tiền và định giá dự án.

Hỏi: Có những loại PPA nào ở Việt Nam hiện nay?

Đáp: Ba nhóm chính: (1) PPA bán điện cho EVN theo hợp đồng mẫu; (2) DPPA qua lưới điện quốc gia — bán trực tiếp cho khách hàng lớn qua lưới truyền tải; (3) DPPA qua đường dây riêng — bán trực tiếp không qua lưới quốc gia. Khung DPPA theo Nghị định 57/2025/NĐ-CP.

Hỏi: Giá FIT còn áp dụng cho dự án mới không?

Đáp: Không. Các chính sách giá FIT cho điện mặt trời và điện gió đã hết hạn (2020–2021). Dự án mới áp dụng giá điện theo cơ chế đấu thầu/đàm phán theo quy định hiện hành — vì vậy phải kiểm tra kỹ giá trong PPA khi thẩm định.

Hỏi: Mua lại công ty năng lượng tái tạo có được hưởng tiếp ưu đãi thuế không?

Đáp: Phụ thuộc vào việc dự án có còn đáp ứng điều kiện ưu đãi sau M&A hay không. Theo Luật Thuế TNDN 67/2025, ưu đãi thuế gắn với dự án đầu tư đáp ứng điều kiện (địa bàn, lĩnh vực, quy mô, tiến độ…) chứ không gắn với cổ đông — nên chuyển nhượng cổ phần không tự động làm mất ưu đãi, nhưng bên mua phải kiểm tra lại toàn bộ điều kiện và thực hiện thủ tục thông báo/điều chỉnh với cơ quan thuế, cơ quan đăng ký đầu tư. Nếu sau M&A dự án không còn đáp ứng điều kiện, ưu đãi có thể bị thu hồi và truy thu thuế.

Hỏi: Điều khoản change of control trong PPA có ý nghĩa gì?

Đáp: Là điều khoản cho phép bên mua điện (EVN/khách hàng DPPA) chấp thuận trước hoặc chấm dứt hợp đồng khi chủ sở hữu dự án thay đổi. Bỏ sót điều khoản này khi DD có thể khiến PPA — tài sản giá trị nhất — bị đe dọa sau M&A.

Hỏi: Thẩm định pháp lý dự án điện cần kiểm tra những giấy phép nào?

Đáp: Chấp thuận chủ trương đầu tư/Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, giấy phép hoạt động điện lực, quyền sử dụng đất/thuê đất, PPA còn hiệu lực, và các giấy phép môi trường, xây dựng, phòng cháy chữa cháy liên quan.

8. Khi nào nên làm việc với luật sư

Hãy làm việc với luật sư chuyên ngành năng lượng khi: thẩm định PPA và chuỗi giấy phép dự án điện; đàm phán điều khoản change of control với EVN/khách hàng DPPA; đánh giá rủi ro ưu đãi thuế sau chuyển nhượng; hoặc cấu trúc SPA với cơ chế điều chỉnh giá theo sản lượng điện. FLAT Law Firm tư vấn M&A năng lượng từ DD đến closing — liên hệ hotline 0988424851.

Tài liệu tham khảo

  • Luật Điện lực 72/2024/QH15 (hiệu lực 01/02/2025).
  • Nghị định 57/2025/NĐ-CP về cơ chế mua bán điện trực tiếp (đã sửa đổi bởi Nghị định 243/2026/NĐ-CP, hiệu lực 26/6/2026).
  • Luật Đầu tư 143/2025/QH15 (hiệu lực 01/3/2026; riêng Điều 7 và Phụ lục IV về ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện hiệu lực 01/7/2026).
  • Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 67/2025/QH15 (hiệu lực 01/10/2025).
  • Nội dung đối chiếu tại thời điểm soạn bài (28/9/2026).

—