收购可再生能源公司：购电协议与优惠

收购可再生能源公司：购电协议是核心，优惠政策是杠杆

在能源并购中，最有价值的资产往往不是风机或光伏板——而是购电协议和附着于项目的投资优惠。一份电价好、还剩20年有效期的购电协议可以决定整个估值；反之，遗漏一条控制权变更条款可能让交易在签约后崩盘。本文分析必须仔细审查的要点。

1. 为什么可再生能源并购不同于一般并购

电站是被严格"规划化"的资产：从投资主张批准、电力业务许可、土地使用权到购电协议——每个环节都由国家许可或批准。收购项目公司就等于收购整条许可链。因此电力行业的法律尽调比一般商业并购更深、更专业。

2. 购电协议——交易的核心

购电协议是电力买卖合同——核心收入来源，通常持续20–25年。审查购电协议时，买方必须回答：

电价：固定还是按公式调整？与当前水平相比如何？（注意：太阳能、风电的上网电价优惠政策已于2020–2021年到期——新项目不再享受。）
期限与保量承诺：还剩多少年？有无最低收购量（照付不议）及比例？
付款：付款机制、迟付罚则、购电方的付款担保。
终止：提前终止情形与赔偿。
控制权变更：购电方对项目转让有无事先批准权？这是许多交易的"生死条款"。

3. 越南目前三种购电协议模式

与EVN的购电协议：按国家颁布的示范合同向越南电力集团售电——传统框架，稳定但条款缺乏灵活性。
经国家电网的直接购电：经输电网直接售电给大电力用户——法律框架依据第57/2025号政令关于直接购电机制（替代第80/2024号政令，经第243/2026号政令修订）。
经专线的直接购电：不经国家电网直接售电——适合项目附近有大型负荷的产业集群。

2024年《电力法》第72/2024号（2025年2月1日生效）是这些电力交易模式的总体法律框架。买方须确定目标项目采用哪种模式，因为三种模式的法律风险和现金流差异很大。

4. 投资与税收优惠：不会自动转移的杠杆

可再生能源项目通常享有优惠包：企业所得税优惠（按2025年《企业所得税法》第67/2025号的优惠税率、限期减免）、土地租金优惠，以及按2025年《投资法》第143/2025号的投资优惠。并购时的关键点：

优惠附着于符合条件的项目，而非股东。根据2025年《企业所得税法》第67/2025号，税收优惠适用于符合优惠条件的投资项目所得——因此股权转让本身不会导致优惠丧失，但也不会自动保留：须核查优惠条件（地域、行业、规模、进度……）在变更所有者后是否仍然满足。条件继续满足的，优惠继续适用；否则可能被撤销并追缴税款。
通知/变更手续：投资者变更可能须通知或变更投资登记证及税收优惠备案。
优惠被追回风险：若并购后项目不再满足条件（如目标、规模变更），优惠可能被撤销并追缴税款。

交易估值必须基于扣除优惠风险后的现金流，而不能假设优惠当然完整保留。

5. 电站法律尽调清单

[ ] 投资主张批准/投资登记证有效，持有人在并购后正确
[ ] 电力业务许可证（发电）有效
[ ] 土地使用权/土地租赁：期限、用途、财务义务
[ ] 购电协议有效：电价、期限、控制权变更、终止条款
[ ] 环保、建设、消防许可
[ ] 税收与投资优惠状态：优惠决定、条件是否仍满足
[ ] 在银行的债务及项目资产抵押（项目融资通常抵押整个购电协议和资产）
[ ] 与土地、补偿相关的争议、索赔

6. 股权买卖合同必备条款

先决条件：取得购电方对控制权变更的批准；转让后许可仍然有效；购电协议下无重大违约。
陈述保证：关于购电协议效力、许可、优惠状态、无土地争议。
赔偿：针对税务风险（优惠丧失导致的追缴）、购电协议终止风险。
价格调整机制：与实际发电量和电价维持挂钩的earn-out或调价机制。

7. 常见问题

问：什么是购电协议，为什么它决定可再生能源并购交易的价值？

答：购电协议是电力买卖合同——电站唯一/核心的收入来源。协议中的电价、期限、付款条款和终止条件直接决定项目现金流和估值。

问：越南目前有哪些购电协议类型？

答：三类：（1）按示范合同向EVN售电；（2）经国家电网的直接购电——经输电网直接售电给大用户；（3）经专线的直接购电——不经国家电网直接售电。直接购电框架依据第57/2025号政令。

问：新项目还能适用上网电价吗？

答：不能。太阳能、风电的上网电价政策已到期（2020–2021年）。新项目按现行招标/谈判机制确定电价——尽调时必须仔细核查购电协议中的电价。

问：收购可再生能源公司能继续享受税收优惠吗？

答：取决于并购后项目是否仍然满足优惠条件。根据2025年《企业所得税法》第67/2025号，税收优惠附着于符合条件的投资项目（地域、行业、规模、进度……）而非股东——因此股权转让不会自动导致优惠丧失，但买方须重新核查全部条件，并向税务、投资登记机关办理通知/变更手续。若并购后项目不再符合条件，优惠可能被撤销并追缴税款。

问：购电协议中的控制权变更条款是什么意思？

答：指购电方（EVN/直接购电客户）在项目所有权变更时有权事先批准或终止合同。尽调遗漏该条款可能使购电协议——最有价值的资产——在并购后陷入风险。

问：电站法律尽调需要核查哪些许可？

答：投资主张批准/投资登记证、电力业务许可证、土地使用权/土地租赁、有效的购电协议，以及相关的环保、建设、消防许可。

8. 何时需要律师协助

在以下情形请与能源专业律师合作：审查购电协议和项目许可链；与EVN/直接购电客户谈判控制权变更条款；评估转让后税收优惠风险；或设计与发电量挂钩的价格调整机制的股权买卖合同。FLAT律师事务所提供从尽调到交割的能源并购咨询——请致电 0988424851。

参考资料

2024年《电力法》第72/2024/QH15号（2025年2月1日生效）。
第57/2025号政令关于直接购电机制（经第243/2026号政令修订，2026年6月26日生效）。
2025年《投资法》第143/2025/QH15号（2026年3月1日生效；第7条及附录四关于有条件投资行业自2026年7月1日起生效）。
2025年《企业所得税法》第67/2025/QH15号（2025年10月1日生效）。
内容撰写时（2026年9月28日）已核对。