FLAT LAW FIRM
Yêu cầu tư vấn

M&A và tái cấu trúc

Chuyển nhượng vốn công ty FDI: khi nào phải xin phép?

15 phút đọcFLAT LAW FIRM
Hai bàn tay trao nhau bìa tài liệu hợp đồng màu xanh navy trên bàn họp gỗ, phía sau là cửa kính văn phòng nhìn ra khung cảnh thành phố mờ.

Một nhà đầu tư nước ngoài muốn rút khỏi liên doanh tại Việt Nam. Một quỹ đầu tư muốn mua 30% cổ phần công ty sản xuất ở Bình Dương. Một tập đoàn mẹ ở nước ngoài chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho công ty con trong cùng tập đoàn. Cả ba tình huống đều là chuyển nhượng vốn công ty FDI, nhưng nghĩa vụ pháp lý của chúng khác nhau hoàn toàn: có trường hợp chỉ cần ký hợp đồng và đăng ký thay đổi doanh nghiệp trong vài ngày; có trường hợp bắt buộc phải xin chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư trước khi giao dịch có hiệu lực.

Bài viết này phân biệt rõ ba tình huống chuyển nhượng vốn trong công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI), chỉ ra khi nào phải xin phép, thủ tục gồm những gì, và những nghĩa vụ thuế – ngoại hối thường bị bỏ sót.

Mục lục

1. Ba tình huống chuyển nhượng vốn cần phân biệt

Trước khi hỏi "có phải xin phép không", cần xác định giao dịch của mình thuộc tình huống nào:

Tình huống 1 — Chuyển nhượng nội bộ, không làm thay đổi "yếu tố nước ngoài". Ví dụ: hai nhà đầu tư nước ngoài hiện hữu chuyển nhượng vốn cho nhau; công ty mẹ chuyển vốn cho công ty con cùng tập đoàn; thành viên Việt Nam chuyển nhượng cho thành viên Việt Nam khác. Đặc điểm chung: tỷ lệ sở hữu nước ngoài không tăng, không xuất hiện nhà đầu tư nước ngoài mới trong ngành có điều kiện.

Tình huống 2 — Nhà đầu tư nước ngoài mua vào. Ví dụ: quỹ ngoại mua cổ phần công ty Việt Nam; nhà đầu tư nước ngoài mới góp thêm vốn làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài; chuyển nhượng khiến công ty trong nước trở thành công ty có vốn đầu tư nước ngoài. Đây là tình huống pháp luật kiểm soát chặt nhất.

Tình huống 3 — Chuyển nhượng gắn với dự án đầu tư. Công ty FDI thường gắn với một dự án đầu tư có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC). Khi chuyển nhượng vốn dẫn đến thay đổi nhà đầu tư của dự án, ngoài thủ tục doanh nghiệp còn phát sinh thủ tục đầu tư: điều chỉnh IRC, thậm chí chấp thuận lại chủ trương nếu nội dung điều chỉnh thuộc diện phải chấp thuận.

Ba tình huống này có thể chồng lấn trong một giao dịch thực tế — ví dụ mua lại 100% công ty dự án vừa là tình huống 2, vừa là tình huống 3.

2. Tình huống 1: chuyển nhượng không làm thay đổi cơ cấu sở hữu nước ngoài

Với tình huống này, pháp luật đầu tư không yêu cầu thủ tục chấp thuận. Giao dịch được thực hiện theo pháp luật doanh nghiệp:

  • Công ty TNHH: thành viên chuyển nhượng phần vốn góp theo Điều lệ công ty; các thành viên còn lại có quyền ưu tiên mua trong thời hạn do Điều lệ quy định. Hợp đồng chuyển nhượng phải lập thành văn bản.
  • Công ty cổ phần: cổ đông tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ cổ phần ưu đãi biểu quyết và hạn chế chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu (theo Luật Doanh nghiệp).

Sau khi ký hợp đồng, công ty phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (thành viên/cổ đông) với cơ quan đăng ký kinh doanh. Đây là thủ tục bắt buộc — nếu không đăng ký, bên nhận chuyển nhượng chưa được ghi nhận tư cách pháp lý đầy đủ, và công ty có thể bị xử phạt vi phạm hành chính.

Lưu ý quan trọng: ngay cả khi không phải xin chấp thuận đầu tư, nghĩa vụ thuế vẫn phát sinh đầy đủ (xem mục 6). Rất nhiều giao dịch nội bộ tập đoàn bị truy thu thuế vì cho rằng "chuyển nội bộ thì không phải nộp thuế".

3. Tình huống 2: nhà đầu tư nước ngoài mua vào — khi nào phải xin chấp thuận

Đây là điểm then chốt của bài viết. Luật Đầu tư 2025 quy định nhà đầu tư nước ngoài khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong tổ chức kinh tế tại Việt Nam phải làm thủ tục chấp thuận với cơ quan đăng ký đầu tư trong các trường hợp luật định, bao gồm:

  • Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế;
  • Tổ chức kinh tế hoạt động trong ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài (danh mục theo cam kết quốc tế và pháp luật Việt Nam);
  • Trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

Ngoài điều kiện thủ tục, nhà đầu tư nước ngoài còn phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường: tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, năng lực nhà đầu tư và các điều kiện khác theo cam kết quốc tế (WTO, CPTPP, EVIPA…) và pháp luật Việt Nam.

Hồ sơ và nơi nộp: hồ sơ đề nghị chấp thuận góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp nộp tại cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính. Thành phần hồ sơ theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP, bao gồm văn bản đăng ký, bản sao giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế, văn bản thỏa thuận góp vốn/mua cổ phần/mua phần vốn góp.

Trình tự thực tế nên làm:

  1. Rà soát điều kiện tiếp cận thị trường của ngành nghề công ty mục tiêu trước khi đàm phán giá — đây là bước quyết định giao dịch có thực hiện được hay không.
  2. Nộp hồ sơ đề nghị chấp thuận và nhận văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư.
  3. Ký hợp đồng chuyển nhượng, thanh toán qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.
  4. Đăng ký thay đổi doanh nghiệp; kê khai và nộp thuế chuyển nhượng vốn.

Bẫy thường gặp: nhiều nhà đầu tư ký hợp đồng và thanh toán trước khi có chấp thuận, với điều khoản "hợp đồng có hiệu lực sau khi được chấp thuận". Cách làm này về nguyên tắc khả thi, nhưng nếu cơ quan đăng ký đầu tư từ chối chấp thuận (ví dụ ngành nghề không mở cho nhà đầu tư nước ngoài), toàn bộ giao dịch đổ vỡ và việc đòi lại tiền đặt cọc trở thành tranh chấp phức tạp. Luôn xác minh điều kiện tiếp cận thị trường trước khi đặt cọc.

4. Tình huống 3: chuyển nhượng gắn với dự án đầu tư có IRC

Khi công ty mục tiêu đang thực hiện dự án đầu tư có IRC, việc thay đổi nhà đầu tư (dù trực tiếp hay gián tiếp qua chuyển nhượng vốn) có thể cấu thành chuyển nhượng dự án đầu tư hoặc điều chỉnh dự án đầu tư:

  • Nhà đầu tư mới kế thừa các quyền và nghĩa vụ của dự án đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư, đồng thời phải đáp ứng các điều kiện áp dụng cho mình — bao gồm điều kiện tiếp cận thị trường nếu là nhà đầu tư nước ngoài.
  • Công ty dự án phải làm thủ tục điều chỉnh IRC (thay đổi thông tin nhà đầu tư) tại cơ quan đăng ký đầu tư đã cấp IRC.
  • Trường hợp việc chuyển nhượng gắn với điều chỉnh các nội dung thuộc diện phải chấp thuận chủ trương đầu tư (mục tiêu, quy mô, địa điểm, tiến độ…), phải làm thêm thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư.

Trong thực tiễn M&A, bên mua thường yêu cầu bên bán hoàn tất thủ tục điều chỉnh IRC như một điều kiện tiên quyết (condition precedent) của giao dịch, hoặc giữ lại một phần giá mua đến khi thủ tục hoàn tất.

5. Thủ tục đăng ký thay đổi doanh nghiệp sau chuyển nhượng

Dù thuộc tình huống nào, sau khi giao dịch hoàn tất, công ty phải đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh:

  • Thay đổi thành viên công ty TNHH: thông báo thay đổi danh sách thành viên, kèm hợp đồng chuyển nhượng và biên bản họp/quyết định của công ty.
  • Thay đổi cổ đông sáng lập / loại cổ phần (công ty cổ phần): tùy trường hợp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
  • Thay đổi người đại diện theo pháp luật (nếu có): đăng ký đồng thời để tránh tình trạng người cũ vẫn đứng tên pháp lý trong khi đã rút vốn.

Thời hạn đăng ký thay đổi là 10 ngày kể từ ngày có thay đổi (theo Luật Doanh nghiệp). Quá hạn có thể bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư.

6. Nghĩa vụ thuế khi chuyển nhượng vốn

Thuế là nghĩa vụ độc lập với thủ tục chấp thuận — không xin phép không có nghĩa là không nộp thuế:

  • Cá nhân chuyển nhượng phần vốn góp (công ty TNHH): thuế thu nhập cá nhân 20% trên thu nhập tính thuế = giá chuyển nhượng − giá mua − chi phí chuyển nhượng hợp lý.
  • Cá nhân chuyển nhượng chứng khoán (cổ phiếu công ty cổ phần, kể cả công ty chưa niêm yết): 0,1% trên giá chuyển nhượng từng lần, không được trừ chi phí.
  • Tổ chức chuyển nhượng vốn: thu nhập từ chuyển nhượng vốn tính vào thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp (thuế suất phổ thông 20%).
  • Giá chuyển nhượng phải theo giá thị trường. Nếu hợp đồng ghi giá thấp bất thường, cơ quan thuế có quyền ấn định giá tính thuế — đây là rủi ro lớn nhất trong các giao dịch nội bộ tập đoàn ghi giá tượng trưng.

Bên chuyển nhượng (hoặc tổ chức được ủy quyền) phải kê khai và nộp thuế trong thời hạn luật định; chứng từ nộp thuế là điều kiện để chuyển tiền ra nước ngoài (mục 7).

7. Ngoại hối: dòng tiền chuyển nhượng đi qua đâu

Mọi giao dịch chuyển nhượng vốn của nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) mở tại ngân hàng được phép hoạt động ngoại hối tại Việt Nam:

  • Tiền mua vốn góp/cổ phần: chuyển vào DICA của công ty mục tiêu (trường hợp góp thêm) hoặc tài khoản của bên chuyển nhượng qua hệ thống ngân hàng.
  • Tiền thu từ chuyển nhượng vốn: sau khi hoàn thành nghĩa vụ thuế, nhà đầu tư nước ngoài được chuyển ra nước ngoài qua DICA.

Hồ sơ ngân hàng thường yêu cầu: hợp đồng chuyển nhượng, văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư (nếu thuộc diện), chứng từ đã nộp thuế, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã cập nhật. Chuẩn bị thiếu một trong các giấy tờ này là nguyên nhân phổ biến khiến tiền "kẹt" ở ngân hàng nhiều tuần.

8. Năm sai lầm phổ biến

  1. Cho rằng chuyển nhượng nội bộ tập đoàn không phát sinh thuế — cơ quan thuế vẫn ấn định giá thị trường và truy thu.
  2. Ký hợp đồng, thanh toán trước khi có chấp thuận góp vốn/mua cổ phần — rủi ro giao dịch đổ vỡ khi bị từ chối.
  3. Quên điều chỉnh IRC khi mua lại công ty dự án — nhà đầu tư mới không được ghi nhận, ảnh hưởng đến ưu đãi đầu tư và các thủ tục sau này.
  4. Không đăng ký thay đổi doanh nghiệp đúng hạn — người đã rút vốn vẫn đứng tên pháp lý, chịu rủi ro trách nhiệm.
  5. Ghi giá chuyển nhượng tượng trưng trong hợp đồng — bị ấn định thuế, thậm chí bị nghi ngờ gian lận trong giao dịch liên kết (transfer pricing) nếu các bên có quan hệ liên kết.

9. Câu hỏi thường gặp

Chuyển nhượng vốn giữa hai nhà đầu tư nước ngoài hiện hữu có phải xin phép không?

Thông thường không phải làm thủ tục chấp thuận đầu tư nếu giao dịch không làm thay đổi nhà đầu tư của dự án, không tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài vượt ngưỡng và không rơi vào ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện. Tuy nhiên công ty vẫn phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (thành viên/cổ đông) và bên chuyển nhượng phải kê khai, nộp thuế thu nhập từ chuyển nhượng vốn. Nếu giao dịch gắn với dự án đầu tư có IRC, cần kiểm tra nghĩa vụ thông báo với cơ quan đăng ký đầu tư.

Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của công ty Việt Nam có phải xin chấp thuận không?

Có, trong các trường hợp luật định. Luật Đầu tư 143/2025 quy định nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong tổ chức kinh tế phải làm thủ tục chấp thuận khi việc mua dẫn đến tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài hoặc khi tổ chức kinh tế hoạt động trong ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện. Ngoài ra còn phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường theo cam kết quốc tế. Hồ sơ nộp tại cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở.

Chuyển nhượng toàn bộ dự án đầu tư (mua lại công ty dự án) thì thủ tục ra sao?

Đây là trường hợp chuyển nhượng dự án đầu tư, không chỉ đơn thuần chuyển nhượng vốn. Nhà đầu tư mới kế thừa quyền và nghĩa vụ của dự án và phải đáp ứng điều kiện áp dụng cho mình, bao gồm điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài. Công ty dự án phải điều chỉnh IRC (thay đổi nhà đầu tư) và đăng ký thay đổi doanh nghiệp (ERC). Nếu việc chuyển nhượng gắn với điều chỉnh các nội dung thuộc diện chấp thuận chủ trương, phải làm thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương.

Thuế phải nộp khi chuyển nhượng vốn là bao nhiêu?

Cá nhân chuyển nhượng phần vốn góp: thuế thu nhập cá nhân 20% trên thu nhập tính thuế (giá chuyển nhượng trừ giá mua và chi phí hợp lý). Cá nhân chuyển nhượng chứng khoán (cổ phiếu công ty cổ phần): 0,1% trên giá chuyển nhượng từng lần. Tổ chức chuyển nhượng vốn: tính vào thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp (thuế suất phổ thông 20%, hoặc mức ưu đãi nếu đáp ứng điều kiện). Giá chuyển nhượng phải theo giá thị trường; cơ quan thuế có quyền ấn định giá nếu phát hiện giá không phù hợp.

Tiền chuyển nhượng vốn có được chuyển ra nước ngoài không?

Được, sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế tại Việt Nam. Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện giao dịch chuyển nhượng vốn thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) mở tại ngân hàng được phép. Tiền thu từ chuyển nhượng vốn, sau khi trừ thuế và các nghĩa vụ tài chính, được chuyển ra nước ngoài theo quy định quản lý ngoại hối. Cần lưu đầy đủ chứng từ: hợp đồng chuyển nhượng, chứng từ nộp thuế, xác nhận của ngân hàng.

Không làm thủ tục chấp thuận khi thuộc diện phải xin thì hậu quả gì?

Giao dịch có thể bị coi là chưa hoàn tất về mặt pháp lý; công ty không đăng ký thay đổi được với cơ quan đăng ký kinh doanh/đầu tư; bên nhận chuyển nhượng không được ghi nhận tư cách thành viên/cổ đông hợp pháp; và có thể bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực đầu tư. Trường hợp nghiêm trọng, cơ quan có thẩm quyền có thể yêu cầu khắc phục hậu quả, ảnh hưởng đến toàn bộ kế hoạch kinh doanh của nhà đầu tư mới.

10. Khi nào nên làm việc với luật sư

Hãy làm việc với luật sư trước khi ký thỏa thuận nguyên tắc (term sheet) nếu giao dịch của bạn có bất kỳ yếu tố nào sau đây: bên mua là nhà đầu tư nước ngoài; công ty mục tiêu hoạt động trong ngành nghề có điều kiện; công ty mục tiêu đang thực hiện dự án có IRC hoặc hưởng ưu đãi đầu tư; giá chuyển nhượng khác biệt đáng kể so với giá trị sổ sách; các bên có quan hệ liên kết.

FLAT Law Firm tư vấn toàn diện giao dịch chuyển nhượng vốn và M&A cho nhà đầu tư nước ngoài: rà soát điều kiện tiếp cận thị trường, xin chấp thuận góp vốn/mua cổ phần, điều chỉnh IRC, đăng ký doanh nghiệp, tư vấn thuế và ngoại hối. Liên hệ hotline 0988424851 để được tư vấn cho giao dịch cụ thể của bạn.

Tài liệu tham khảo

  1. Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 ngày 11/12/2025, có hiệu lực từ 01/3/2026.
  2. Nghị định số 96/2026/NĐ-CP ngày 31/3/2026 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư.
  3. Luật Doanh nghiệp số 76/2025/QH15.
  4. Thông tư số 111/2013/TT-BTC ngày 15/8/2013 hướng dẫn thực hiện Luật Thuế thu nhập cá nhân.
  5. Pháp lệnh Ngoại hối số 28/2005/PL-UBTVQH11 và các văn bản hướng dẫn về quản lý ngoại hối đối với đầu tư trực tiếp nước ngoài.