一名外国投资者想退出在越南的合资企业。一只投资基金想收购平阳省一家制造企业30%的股份。一家境外母公司将全部出资额转让给同一集团内的子公司。这三种情形都是越南外资公司股权转让，但法律后果完全不同：有的只需签署合同、几天内办完企业变更登记；有的则必须事先取得投资登记机关的批准，交易才能生效。
本文区分外商投资企业股权转让的三种情形，说明何时需要审批、手续包括哪些，以及最容易被忽视的税务与外汇义务。
目录
- 1. 需要区分的三种股权转让情形
- 2. 情形一：不改变外资股权结构的转让
- 3. 情形二：外国投资者买入——何时需要审批
- 4. 情形三：与持有IRC的投资项目相关的转让
- 5. 转让后的企业变更登记手续
- 6. 股权转让的纳税义务
- 7. 外汇：资金走哪条通道
- 8. 五个常见错误
- 9. 常见问题
- 10. 何时应当请律师介入
- 参考文献
1. 需要区分的三种股权转让情形
在问"要不要审批"之前，先要确定自己的交易属于哪种情形：
情形一——内部转让，不改变"外资因素"。例如：两名现有外国投资者之间转让；母公司向同一集团子公司转让出资；越南成员之间转让。共同特点：外资持股比例不提高，不出现有条件行业的新外国投资者。
情形二——外国投资者买入。例如：境外基金购买越南公司股份；新外国投资者增资导致外资持股比例上升；转让使内资公司变为外资公司。这是最受严格管控的情形。
情形三——与投资项目相关的转让。外资公司通常对应一个持有《投资登记证》（IRC）的投资项目。当股权转让导致项目投资方变更时，除企业手续外还会产生投资手续：IRC变更，甚至在调整内容属于投资主张批准范围时重新报批。
三种情形可能在一笔真实交易中重叠——比如收购项目公司100%股权，既是情形二也是情形三。
2. 情形一：不改变外资股权结构的转让
这种情形下，投资法律不要求审批手续。交易按《企业法》进行：
- 有限责任公司：成员按公司章程转让出资额；其余成员在章程规定的期限内享有优先购买权。转让合同须采用书面形式。
- 股份公司：股东可自由转让股份，但表决权优先股除外，且发起人持有的普通股在最初3年内受转让限制（依《企业法》）。
签约后，公司必须向企业登记机关办理企业登记内容变更（成员/股东）。这是强制性手续——未办理的，受让方法律地位不完整，公司还可能面临行政处罚。
重要提醒：即使不需要投资审批，纳税义务照样全额产生（见第6节）。很多集团内部交易因误以为"内部转让不用交税"而被追缴税款。
3. 情形二：外国投资者买入——何时需要审批
这是本文的关键。2025年《投资法》规定，外国投资者向越南经济组织出资、购买股份、购买出资额，在法定情形下须向投资登记机关办理审批手续，包括：
- 出资、购股、购买出资额导致外国投资者持股比例提高；
- 经济组织经营外国投资者市场准入有条件行业（按国际承诺和越南法律确定的目录）；
- 法律规定的其他情形。
除手续条件外，外国投资者还须满足市场准入条件：注册资本持股比例、投资形式、经营范围、投资者能力，以及国际承诺（WTO、CPTPP、EVIPA等）和越南法律规定的其他条件。
申请材料与提交地点：出资/购股/购买出资额审批申请提交至经济组织总部所在地的投资登记机关。材料组成依96/2026/ND-CP号政令，包括登记文书、外国投资者与经济组织的法律文件复印件、出资/购股/购买出资额协议文本。
实务操作顺序：
- 谈判价格前先核查目标公司所属行业的市场准入条件——这一步决定交易能否做成。
- 提交审批申请，取得投资登记机关的书面同意。
- 签署转让合同，通过直接投资资本账户付款。
- 办理企业变更登记；申报缴纳股权转让税。
常见陷阱：很多投资者在拿到批准前就签约付款，合同中约定"经批准后生效"。原则上可行，但如果投资登记机关拒绝批准（比如该行业不对外国投资者开放），整个交易泡汤，追回定金会变成复杂的纠纷。务必在付定金之前先核实市场准入条件。
4. 情形三：与持有IRC的投资项目相关的转让
当目标公司正在执行持有IRC的投资项目时，投资方变更（直接或通过股权转让间接实现）可能构成投资项目转让或投资项目调整：
- 新投资者承继投资项目的权利和义务，同时须满足适用于自身的条件——外国投资者还包括市场准入条件。
- 项目公司须向原发证机关办理IRC变更（投资方变更）。
- 若转让涉及属于投资主张批准范围的内容调整（目标、规模、地点、进度等），还须办理投资主张调整批准。
在并购实务中，买方通常要求卖方把IRC变更办完作为交易的先决条件，或暂扣部分价款至手续完成。
5. 转让后的企业变更登记手续
无论属于哪种情形，交易完成后公司都须向企业登记机关办理变更：
- 有限责任公司成员变更：提交成员名单变更通知，并附转让合同及公司会议纪要/决议。
- 股份公司发起人股东/股份类别变更：按情形办理企业登记内容变更。
- 法定代表人变更（如有）：同步办理，避免已退股的人仍挂名承担法律风险。
变更登记期限为变更发生之日起10日（依《企业法》）。逾期可能面临计划投资领域的行政处罚。
6. 股权转让的纳税义务
纳税义务独立于审批手续——不用审批不等于不用交税：
- 个人转让出资额（有限责任公司）：按应纳税所得额（转让价－购买价－合理转让费用）的20%缴纳个人所得税。
- 个人转让证券（股份公司股票，上市与否）：按每次转让价的0.1%缴纳，不得扣除费用。
- 机构转让股权：转让收益计入企业所得税应纳税所得额（标准税率20%）。
- 转让价格须遵循市场价格。合同价格明显偏低的，税务机关有权核定计税价格——这是集团内部按象征性价格交易的最大风险。
转让方（或被授权机构）须在法定期限内申报纳税；完税凭证是资金汇出境外的前提（见第7节）。
7. 外汇：资金走哪条通道
外国投资者的股权转让交易，一律通过在获准经营外汇业务的银行开立的直接投资资本账户（DICA）进行：
- 购买出资/股份的资金：汇入目标公司的DICA（增资情形）或通过银行系统付至转让方。
- 转让所得：完税后，外国投资者可通过DICA汇出境外。
银行通常要求：转让合同、投资登记机关的批准文件（如属应批情形）、完税证明、更新后的企业登记证。缺其中任何一份，都是资金在银行"卡"几周的常见原因。
8. 五个常见错误
- 以为集团内部转让不产生税负——税务机关照样核定市场价格并追缴。
- 在拿到出资/购股批准前就签约付款——被拒批时交易泡汤。
- 收购项目公司后忘了变更IRC——新投资者得不到确认，影响投资优惠和后续手续。
- 未按期办理企业变更登记——已退股的人仍挂名，承担责任风险。
- 合同写象征性转让价格——被核定征税；关联方之间还可能被怀疑转让定价违规。
9. 常见问题
两名现有外国投资者之间转让股权需要审批吗？
如果交易不改变项目投资方、不提高外资持股比例超过阈值、且不涉及市场准入有条件行业，通常不需要办理投资审批。但公司仍须办理成员/股东变更的企业登记，转让方须申报并缴纳股权转让所得税。若交易涉及持有IRC的投资项目，需核查向投资登记机关的通知义务。
外国投资者购买越南公司股份需要审批吗？
在法定情形下需要。2025年《投资法》规定，外国投资者出资、购买股份、购买出资额，在导致外资持股比例提高或企业经营市场准入有条件行业时，须办理审批手续。同时须满足国际承诺下的市场准入条件。申请材料提交至企业总部所在地的投资登记机关。
整体受让投资项目（收购项目公司）的手续是怎样的？
这属于投资项目转让，而不仅仅是股权转让。新投资者承继项目的权利和义务，并须满足适用于自身的条件，包括外国投资者的市场准入条件。项目公司须办理IRC变更（投资方变更）及企业登记（ERC）变更。若转让涉及属于投资主张批准范围的内容调整，还须办理投资主张调整批准。
股权转让需要缴纳多少税？
个人转让出资额：按应纳税所得额（转让价减去购买价及合理费用）缴纳20%个人所得税。个人转让证券（股份公司股票）：按每次转让价的0.1%缴纳。机构转让股权：转让收益计入企业所得税应纳税所得额（标准税率20%，符合条件的可享优惠税率）。转让价格须遵循市场价格；税务机关有权核定计税价格。
股权转让款可以汇出境外吗？
可以，在履行完毕越南纳税义务之后。外国投资者通过在获准银行开立的直接投资资本账户（DICA）进行股权转让交易。扣除税款和财务义务后的转让款，可按外汇管理规定汇出境外。须保存完整凭证：转让合同、完税证明、银行确认函。
应审批而未审批有什么后果？
交易可能被视为法律上尚未完成；公司无法向企业/投资登记机关办理变更登记；受让方不被承认为合法成员/股东；并可能面临投资领域的行政处罚。严重情况下，主管部门可要求整改，影响新投资者的整体经营计划。
10. 何时应当请律师介入
如果交易存在以下任一因素，请在签署原则性协议之前就请律师介入：买方为外国投资者；目标公司经营有条件行业；目标公司正在执行持有IRC的项目或享受投资优惠；转让价格与账面价值差异显著；交易各方存在关联关系。
FLAT律师事务所为外国投资者提供股权转让与并购全流程法律服务：市场准入核查、出资/购股审批、IRC变更、企业登记、税务与外汇咨询。请致电 0988424851，就您的具体交易获取法律建议。
参考文献
- 2025年《投资法》143/2025/QH15号，2025年12月11日通过，2026年3月1日生效。
- 96/2026/ND-CP号政令，2026年3月31日，系《投资法》实施细则。
- 2025年《企业法》76/2025/QH15号。
- 111/2013/TT-BTC号通知，2013年8月15日，系《个人所得税法》实施指引。
- 《外汇法令》28/2005/PL-UBTVQH11号及外国直接投资外汇管理相关指引文件。