FLAT LAW FIRM
Yêu cầu tư vấn

Đầu tư nước ngoài

FAQ: người nước ngoài có được sở hữu 100% công ty tại Việt Nam không

21 phút đọcFLAT LAW FIRM
Tòa nhà văn phòng nhìn từ dưới lên

FAQ: người nước ngoài có được sở hữu 100% công ty tại Việt Nam không?

"Người nước ngoài sở hữu 100% công ty tại Việt Nam?" — đây là một trong những câu hỏi đầu tiên mà hầu hết nhà đầu tư nước ngoài đặt ra trước khi quyết định vào Việt Nam. Câu trả lời ngắn gọn là: có, được sở hữu 100% trong phần lớn các ngành nghề. Luật Đầu tư 2025 (143/2025/QH15, có hiệu lực từ 01/3/2026) quy định tại khoản 1 Điều 8 rằng nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước — nghĩa là mặc định được đối xử bình đẳng, trừ những ngành, nghề nằm trong Danh mục hạn chế tiếp cận thị trường.

Bài viết trả lời chi tiết 8 câu hỏi thường gặp nhất, mỗi câu được phân tích theo 4 lớp: (1) ngành nào được sở hữu 100%, (2) ngành nào bị hạn chế tỷ lệ hoặc cấm, (3) thủ tục cần thực hiện, và (4) những lưu ý thực tế không thể bỏ qua.

Mục lục

Câu hỏi thường gặp

1. Người nước ngoài có được sở hữu 100% công ty tại Việt Nam không?

Lớp 1 — Nguyên tắc chung: được, trong hầu hết ngành nghề. Khoản 1 Điều 8 Luật Đầu tư 2025 quy định nhà đầu tư nước ngoài "được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như quy định đối với nhà đầu tư trong nước, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này". Nói cách khác, pháp luật Việt Nam không đặt ra yêu cầu bắt buộc phải có cổ đông hay thành viên góp vốn là người Việt Nam. Một cá nhân mang quốc tịch nước ngoài, hay một công ty thành lập theo pháp luật nước ngoài, hoàn toàn có thể đứng tên sở hữu 100% vốn điều lệ của công ty tại Việt Nam — dưới hình thức công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh.

Lớp 2 — Ngoại lệ: ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường. Khoản 2 Điều 8 chia Danh mục hạn chế thành hai nhóm: (a) ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường — nhà đầu tư nước ngoài không được đầu tư dưới bất kỳ tỷ lệ nào; và (b) ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện — được đầu tư nhưng phải đáp ứng các điều kiện, trong đó điều kiện đầu tiên được liệt kê tại điểm a khoản 3 Điều 8 chính là "tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế".

Lớp 3 — Thủ tục xác minh trước khi đầu tư. Trước khi quyết định cơ cấu sở hữu, nhà đầu tư cần tra cứu ngành nghề dự kiến kinh doanh trong Danh mục hạn chế tiếp cận thị trường được Chính phủ công bố theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP (hiệu lực 31/3/2026) và đối chiếu với cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam trong WTO cùng các hiệp định thương mại tự do mà Việt Nam là thành viên. Việc này nên làm ngay từ giai đoạn lập dự án, vì tỷ lệ sở hữu bị giới hạn sẽ quyết định toàn bộ cấu trúc deal.

Lớp 4 — Lưu ý thực tế. Ngay cả khi được sở hữu 100%, nhà đầu tư vẫn phải đáp ứng điều kiện đầu tư kinh doanh của ngành nghề đó nếu thuộc Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện (áp dụng chung cho cả nhà đầu tư trong nước và nước ngoài). Ngoài ra, Điều 5 Luật Đầu tư 2025 khẳng định Nhà nước công nhận và bảo hộ quyền sở hữu về tài sản, vốn đầu tư, thu nhập và các quyền, lợi ích hợp pháp khác của nhà đầu tư — sở hữu 100% đồng nghĩa với quyền kiểm soát và hưởng lợi đầy đủ, nhưng cũng đồng nghĩa với việc tự chịu trách nhiệm toàn bộ về hoạt động đầu tư kinh doanh.

2. Những ngành nào người nước ngoài được sở hữu 100% vốn?

Lớp 1 — Phạm vi được sở hữu 100%. Mọi ngành nghề không thuộc Danh mục hạn chế tiếp cận thị trường đều được phép sở hữu 100%. Trên thực tế, đây là phần lớn nền kinh tế: sản xuất công nghiệp, gia công xuất khẩu, dệt may, da giày, điện tử, chế biến thực phẩm, thương mại điện tử, phần mềm và dịch vụ công nghệ thông tin, tư vấn quản lý, logistics (trong phạm vi cam kết mở cửa), nhà hàng, khách sạn, giáo dục, y tế, năng lượng tái tạo.

Lớp 2 — Ngành tưởng hạn chế nhưng đã mở 100% theo cam kết WTO. Việt Nam gia nhập WTO ngày 11/1/2007 và đã mở cửa 100% vốn nước ngoài trong nhiều phân ngành dịch vụ theo lộ trình: dịch vụ bảo hiểm (100% ngay khi gia nhập), ngân hàng (được thành lập ngân hàng con 100% vốn nước ngoài từ 1/4/2007), phân phối bán lẻ (100% từ 1/1/2009), dịch vụ quảng cáo và nghiên cứu thị trường (100% từ 1/1/2009), dịch vụ chứng khoán và chuyển phát nhanh (100% sau 5 năm kể từ khi gia nhập). Đây là cơ sở pháp lý quan trọng để nhà đầu tư đối chiếu khi cơ quan nhà nước áp dụng Danh mục trong nước.

Lớp 3 — Thủ tục tra cứu. Điều kiện tiếp cận thị trường của từng ngành được công bố trong Danh mục kèm theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP; với các ngành dịch vụ, cần đối chiếu thêm Biểu cam kết dịch vụ của Việt Nam khi gia nhập WTO. Khi nộp hồ sơ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, cơ quan đăng ký đầu tư sẽ thẩm định điều kiện tiếp cận thị trường của ngành nghề đăng ký — vì vậy việc tự tra cứu trước giúp tránh bị yêu cầu điều chỉnh ngành nghề hoặc cơ cấu sở hữu giữa chừng.

Lớp 4 — Lưu ý thực tế. Danh mục hạn chế có thể được Chính phủ sửa đổi, bổ sung theo từng thời kỳ (khoản 4 Điều 8 giao Chính phủ quy định chi tiết). Một ngành hôm nay được sở hữu 100% không đảm bảo mãi mãi như vậy trong tương lai — nhưng theo nguyên tắc bảo đảm đầu tư, nhà đầu tư đã được cấp phép được tiếp tục thực hiện dự án theo giấy phép đã cấp. Do đó, thời điểm "chốt" tỷ lệ sở hữu chính là thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

3. Ngành nào bị cấm hoàn toàn đối với nhà đầu tư nước ngoài?

Lớp 1 — Không có ngành nào "mặc định" cho sở hữu 100%; có nhóm bị cấm tuyệt đối. Đó là 23 ngành, nghề "chưa được tiếp cận thị trường" quy định tại Mục A Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ 31/3/2026. Trong các ngành này, nhà đầu tư nước ngoài không được đầu tư dưới bất kỳ hình thức hay tỷ lệ nào — kể cả sở hữu một phần nhỏ.

Lớp 2 — Các ngành cấm tiêu biểu. Danh sách 23 ngành tập trung vào các lĩnh vực nhạy cảm về an ninh, quốc phòng, trật tự xã hội và độc quyền nhà nước, ví dụ: hoạt động báo chí và thu thập tin tức dưới mọi hình thức; dịch vụ điều tra và an ninh; các dịch vụ hành chính tư pháp gồm công chứng, đấu giá tài sản, thừa phát lại, giám định tư pháp và dịch vụ của quản tài viên; đánh bắt hoặc khai thác hải sản; dịch vụ đưa người lao động đi làm việc ở nước ngoài theo hợp đồng; dịch vụ bưu chính công ích; kinh doanh chuyển khẩu hàng hóa và tạm nhập tái xuất; dịch vụ nổ mìn; thăm dò ý kiến công chúng (thăm dò dư luận); kinh doanh dịch vụ lữ hành nội địa (trừ dịch vụ lữ hành quốc tế phục vụ khách du lịch quốc tế đến Việt Nam); các dịch vụ hàng hải công cộng như báo hiệu hàng hải, điều tiết bảo đảm an toàn hàng hải; kiểm định phương tiện giao thông vận tải; điều tra, đánh giá và khai thác rừng tự nhiên.

Lớp 3 — Thủ tục khi ngành nghề dự kiến rơi vào nhóm cấm. Nếu ngành nghề kinh doanh dự kiến thuộc danh sách 23 ngành này, nhà đầu tư nước ngoài không thể xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho ngành đó. Giải pháp thực tế là điều chỉnh mô hình kinh doanh sang ngành nghề liền kề được phép (ví dụ: thay vì dịch vụ lữ hành nội địa, đăng ký dịch vụ lữ hành quốc tế phục vụ khách quốc tế đến Việt Nam), hoặc cơ cấu lại dự án để phần hoạt động bị cấm được thực hiện bởi pháp nhân trong nước độc lập — việc này cần tư vấn pháp lý cụ thể theo từng trường hợp.

Lớp 4 — Lưu ý thực tế. Ranh giới giữa "chưa được tiếp cận" và "tiếp cận có điều kiện" đôi khi rất mong manh và phụ thuộc vào cách phân loại ngành nghề theo Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam (VSIC). Cùng một hoạt động kinh doanh, đăng ký mã ngành khác nhau có thể dẫn đến kết quả thẩm định khác nhau. Nhà đầu tư nên làm việc với luật sư để "dịch" mô hình kinh doanh thành mã ngành đăng ký chính xác trước khi nộp hồ sơ.

4. Ngành nào bị giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài?

Lớp 1 — Nhóm "tiếp cận thị trường có điều kiện". Đây là nhóm ngành mà nhà đầu tư nước ngoài được đầu tư nhưng phải đáp ứng các điều kiện tại khoản 3 Điều 8 Luật Đầu tư 2025 — trong đó điều kiện then chốt là tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ tối đa của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế. Các điều kiện khác có thể bao gồm hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, năng lực của nhà đầu tư và đối tác tham gia.

Lớp 2 — Ví dụ giới hạn tỷ lệ theo cam kết quốc tế của Việt Nam. Dịch vụ viễn thông có hạ tầng mạng: vốn nước ngoài tối đa 49% và chỉ được liên doanh với đối tác Việt Nam đã được cấp phép — đáng chú ý, khoản 7 Điều 24 Luật Đầu tư 2025 còn xếp dự án của nhà đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực này (cùng với trồng rừng, xuất bản, báo chí) vào diện phải chấp thuận chủ trương đầu tư. Ngân hàng: nhà đầu tư nước ngoài chỉ được mua tối đa 30% cổ phần của một ngân hàng thương mại Việt Nam (dù được phép thành lập ngân hàng con 100% vốn nước ngoài). Phân phối bán lẻ: mở 100% từ 1/1/2009 nhưng loại trừ một số mặt hàng nhạy cảm như xăng dầu, dược phẩm, sách báo, thuốc lá, gạo, đường, kim loại quý; đồng thời việc mở điểm bán lẻ thứ hai trở đi phải qua kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT) theo từng trường hợp.

Lớp 3 — Thủ tục khi đầu tư vào ngành có điều kiện. Nhà đầu tư phải chứng minh đáp ứng đầy đủ điều kiện tiếp cận thị trường ngay trong hồ sơ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: tỷ lệ sở hữu đăng ký không vượt trần cho phép, hình thức đầu tư phù hợp, và các điều kiện về năng lực/đối tác (nếu có). Cơ quan đăng ký đầu tư sẽ từ chối hoặc yêu cầu điều chỉnh nếu hồ sơ không đáp ứng. Với một số ngành đặc biệt (viễn thông có hạ tầng, xuất bản, báo chí), dự án còn phải qua bước chấp thuận chủ trương đầu tư trước khi được cấp IRC.

Lớp 4 — Lưu ý thực tế. Tỷ lệ trần cụ thể của từng ngành được quy định chi tiết trong Danh mục kèm theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP và các luật chuyên ngành (Luật Viễn thông, Luật Các tổ chức tín dụng, Luật Xuất bản…), và có thể thay đổi khi Việt Nam đàm phán các cam kết mới. Không nên dựa vào thông tin "truyền miệng" về tỷ lệ sở hữu — luôn đối chiếu văn bản hiện hành tại thời điểm làm thủ tục, vì áp sai tỷ lệ là lý do phổ biến khiến hồ sơ IRC bị trả lại.

5. Thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài gồm những bước nào?

Lớp 1 — Ngành được sở hữu 100%: thủ tục hai bước chuẩn. Bước 1 là xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) tại cơ quan đăng ký đầu tư: dự án của nhà đầu tư nước ngoài thuộc diện phải cấp IRC theo điểm a khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư 2025. Bước 2 là đăng ký thành lập doanh nghiệp để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) tại Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh — thời hạn cấp là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ theo pháp luật về doanh nghiệp.

Lớp 2 — Ngành hạn chế tỷ lệ: thêm bước thẩm định điều kiện. Nếu ngành nghề thuộc nhóm tiếp cận có điều kiện, hồ sơ IRC phải thể hiện rõ việc đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường (tỷ lệ sở hữu, hình thức đầu tư, năng lực, đối tác). Với các dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư (ví dụ viễn thông có hạ tầng mạng, trồng rừng, xuất bản, báo chí theo khoản 7 Điều 24), phải hoàn tất bước chấp thuận chủ trương đầu tư trước khi được cấp IRC.

Lớp 3 — Chi tiết từng bước. Về thẩm quyền cấp IRC (Điều 27): Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế cấp IRC cho dự án trong khu; Sở Tài chính cấp IRC cho dự án ngoài khu. Hồ sơ IRC gồm đề xuất dự án đầu tư, tài liệu chứng minh tư cách pháp lý và năng lực tài chính của nhà đầu tư, cùng các tài liệu về địa điểm, quy hoạch theo quy định của Chính phủ. Một điểm linh hoạt mới đáng chú ý: khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025 cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế để thực hiện dự án đầu tư trước khi hoàn tất thủ tục cấp, điều chỉnh IRC — nhưng khi thành lập vẫn phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường theo Điều 8.

Lớp 4 — Lưu ý thực tế. Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư nước ngoài (giấy phép thành lập công ty mẹ, hộ chiếu của cá nhân đầu tư) phải được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật công chứng trước khi nộp. Sai sót phổ biến nhất là hồ sơ tài chính không chứng minh đủ năng lực vốn, hoặc đăng ký ngành nghề không khớp với Danh mục tiếp cận thị trường — cả hai đều khiến hồ sơ bị yêu cầu bổ sung nhiều lần, kéo dài tiến độ dự án.

6. Mua lại 100% công ty Việt Nam đang hoạt động thì thủ tục thế nào?

Lớp 1 — Được phép mua 100%, kể cả công ty đang hoạt động. Điều 21 Luật Đầu tư 2025 khẳng định nhà đầu tư có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế — không giới hạn tỷ lệ mua, miễn là đáp ứng các điều kiện tại khoản 2 Điều 21. Đây là con đường phổ biến để sở hữu 100% công ty tại Việt Nam mà không cần thành lập mới (greenfield).

Lớp 2 — Ngành hạn chế: kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường trước khi mua. Việc mua lại phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài (điểm a khoản 2 Điều 21 viện dẫn Điều 8), bảo đảm quốc phòng, an ninh, và quy định của pháp luật đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã/phường/đặc khu khu vực biên giới, xã/phường ven biển. Nếu công ty mục tiêu kinh doanh ngành tiếp cận có điều kiện, tỷ lệ sở hữu sau giao dịch của nhà đầu tư nước ngoài không được vượt trần cho phép của ngành đó.

Lớp 3 — Thủ tục đăng ký trước khi thay đổi thành viên/cổ đông. Khoản 3 Điều 21 yêu cầu nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp với cơ quan nhà nước trước khi thay đổi thành viên, cổ đông, nếu thuộc một trong các trường hợp: (a) giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện; (b) giao dịch đưa tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài từ bằng hoặc dưới 50% lên trên 50% vốn điều lệ, hoặc tăng thêm tỷ lệ khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50%; (c) công ty mục tiêu có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, khu vực biên giới, ven biển hoặc khu vực ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh. Điểm thuận lợi: hình thức đầu tư này không thuộc diện phải cấp IRC mới (điểm c khoản 2 Điều 26) — chỉ thực hiện thủ tục đăng ký M&A và sau đó đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Lớp 4 — Lưu ý thực tế. Ngưỡng 50% vốn điều lệ tại Điều 20 và Điều 21 là "lằn ranh đỏ" của pháp luật đầu tư: một khi nhà đầu tư nước ngoài (hoặc cùng tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài liên quan) nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, tổ chức kinh tế đó sẽ phải áp dụng điều kiện và thủ tục đầu tư như nhà đầu tư nước ngoài cho mọi hoạt động đầu tư tiếp theo. Vì vậy, khi mua 100%, cần tính toán luôn các kế hoạch mở rộng, góp vốn vào công ty khác trong tương lai của công ty mục tiêu.

7. Sở hữu 100% có bắt buộc phải có đối tác hoặc người đại diện là người Việt Nam không?

Lớp 1 — Không bắt buộc đối tác Việt Nam. Pháp luật Việt Nam không yêu cầu công ty 100% vốn nước ngoài phải có cổ đông, thành viên góp vốn hay đối tác liên doanh là người Việt Nam. Mô hình công ty TNHH một thành viên do một cá nhân hoặc một tổ chức nước ngoài làm chủ sở hữu duy nhất là hoàn toàn hợp pháp và rất phổ biến trong thực tế.

Lớp 2 — Ngành hạn chế tỷ lệ là ngoại lệ duy nhất. Chỉ trong các ngành mà điều kiện tiếp cận thị trường yêu cầu hình thức liên doanh hoặc giới hạn tỷ lệ sở hữu (ví dụ viễn thông có hạ tầng mạng yêu cầu liên doanh với đối tác Việt Nam đã được cấp phép), nhà đầu tư nước ngoài mới bắt buộc phải có đối tác Việt Nam. Ngoài nhóm này, việc có hay không có đối tác Việt Nam là quyết định kinh doanh, không phải nghĩa vụ pháp lý.

Lớp 3 — Thủ tục về người đại diện theo pháp luật. Người đại diện theo pháp luật của công ty 100% vốn nước ngoài có thể là người nước ngoài. Tuy nhiên, pháp luật doanh nghiệp yêu cầu doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Trên thực tế, nhiều công ty FDI đăng ký hai người đại diện theo pháp luật song song: một là người nước ngoài (thường là giám đốc điều hành) và một là người cư trú tại Việt Nam — để thuận tiện cho việc ký kết hợp đồng, làm việc với cơ quan nhà nước, ngân hàng và xử lý các tình huống phát sinh khi người nước ngoài vắng mặt.

Lớp 4 — Lưu ý thực tế. "Đối tác Việt Nam" và "người Việt Nam hỗ trợ thủ tục" là hai khái niệm khác nhau. Dù không bắt buộc có đối tác góp vốn, nhà đầu tư nước ngoài mới vào Việt Nam thường vẫn cần đơn vị tư vấn pháp lý am hiểu địa phương để xử lý các thủ tục hành chính, dịch thuật, hợp pháp hóa lãnh sự và làm việc với cơ quan nhà nước — đây là chi phí dịch vụ, không phải yêu cầu về cơ cấu sở hữu.

8. Sở hữu 100% công ty tại Việt Nam cần lưu ý gì về vốn, thời hạn và chuyển lợi nhuận?

Lớp 1 — Vốn: không có mức tối thiểu chung. Pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu áp dụng chung cho công ty 100% vốn nước ngoài — vốn điều lệ do nhà đầu tư tự quyết định phù hợp với quy mô dự án và được ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Tuy nhiên, một số ngành nghề đặc thù có yêu cầu về mức vốn tối thiểu (vốn pháp định) theo luật chuyên ngành, ví dụ ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, kinh doanh bất động sản. Ngoài ra, mức vốn đăng ký phải tương xứng với quy mô dự án để cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận — đăng ký vốn quá thấp so với quy mô hoạt động dự kiến là lý do thường gặp khiến hồ sơ IRC bị chất vấn.

Lớp 2 — Ngành hạn chế: vốn có thể là một phần của điều kiện tiếp cận. Trong một số ngành tiếp cận có điều kiện, ngoài tỷ lệ sở hữu, điều kiện tiếp cận thị trường còn bao gồm yêu cầu về năng lực của nhà đầu tư (điểm d khoản 3 Điều 8) — mà năng lực tài chính, kinh nghiệm và quy mô vốn là những tiêu chí thường được xem xét. Vì vậy, với ngành có điều kiện, việc chứng minh năng lực tài chính trong hồ sơ IRC càng quan trọng.

Lớp 3 — Thủ tục góp vốn và thời hạn dự án. Sau khi được cấp IRC và ERC, nhà đầu tư phải góp đủ vốn điều lệ theo tiến độ đã cam kết; việc góp vốn thực hiện qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp mở tại ngân hàng được phép tại Việt Nam. Về thời hạn hoạt động của dự án đầu tư (Điều 31 Luật Đầu tư 2025): ngoài khu kinh tế không quá 50 năm, trong khu kinh tế không quá 70 năm; khi hết thời hạn mà nhà đầu tư có nhu cầu tiếp tục và đáp ứng điều kiện thì được xem xét gia hạn. Lưu ý: thời hạn dự án đầu tư và thời hạn tồn tại của doanh nghiệp là hai khái niệm khác nhau — doanh nghiệp có thể tồn tại dài hơn thời hạn của một dự án cụ thể nếu triển khai các dự án mới.

Lớp 4 — Chuyển lợi nhuận ra nước ngoài và lưu ý cuối. Đây là mối quan tâm lớn nhất của nhà đầu tư sở hữu 100%: Điều 11 Luật Đầu tư 2025 bảo đảm sau khi thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài được chuyển ra nước ngoài vốn đầu tư, các khoản thanh lý đầu tư, thu nhập từ hoạt động đầu tư kinh doanh và tiền, tài sản khác thuộc sở hữu hợp pháp. Trên thực tế, việc chuyển lợi nhuận cần thực hiện qua ngân hàng thương mại với đầy đủ hồ sơ chứng minh đã hoàn thành nghĩa vụ thuế (quyết toán thuế TNDN, tờ khai thuế). Lời khuyên chung: chốt cơ cấu sở hữu 100% ngay từ khâu lập dự án, đối chiếu kỹ Danh mục tiếp cận thị trường và cam kết WTO, và hoàn tất mọi nghĩa vụ thuế trước khi chuyển lợi nhuận — ba việc này quyết định sự "trơn tru" của toàn bộ vòng đời đầu tư.

Kết luận

Người nước ngoài hoàn toàn có thể sở hữu 100% công ty tại Việt Nam — đó là nguyên tắc chung tại khoản 1 Điều 8 Luật Đầu tư 2025. "Nhưng" duy nhất nằm ở Danh mục hạn chế tiếp cận thị trường: 23 ngành nghề bị cấm hoàn toàn (Mục A Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP) và nhóm ngành tiếp cận có điều kiện với các trần tỷ lệ sở hữu (ví dụ viễn thông có hạ tầng 49%, mua cổ phần ngân hàng 30%) theo pháp luật trong nước và cam kết WTO. Nắm được mình thuộc nhóm nào, thủ tục tiếp theo — xin IRC, đăng ký ERC, hay đăng ký M&A khi mua lại — sẽ trở nên rõ ràng và dự đoán được.

Mỗi dự án có một cơ cấu ngành nghề, tỷ lệ sở hữu và mục tiêu kinh doanh riêng; việc áp dụng Danh mục tiếp cận thị trường vào trường hợp cụ thể cần được rà soát cẩn trọng trước khi nộp hồ sơ. Nếu bạn đang cân nhắc thành lập mới hoặc mua lại 100% một công ty tại Việt Nam, hãy liên hệ FLAT Law Firm qua hotline 0988424851 để được rà soát điều kiện tiếp cận thị trường, thiết kế cơ cấu sở hữu và đồng hành trọn vẹn các thủ tục IRC, ERC.

—