Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là loại hình được lựa chọn nhiều nhất khi khởi sự kinh doanh tại Việt Nam — từ startup gọi vốn đến nhà đầu tư nước ngoài mở pháp nhân mới. Ưu điểm lớn nhất: thành viên hoặc chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp.
Điểm nhiều người hay nhầm: hồ sơ của TNHH một thành viên và TNHH hai thành viên trở lên có thành phần khác nhau. Từ ngày 01/7/2025, cả hai loại hình được quy định thống nhất tại khoản 3 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (thay thế Nghị định 01/2021/NĐ-CP), dẫn chiếu Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) — trong đó hồ sơ TNHH một thành viên không bao gồm danh sách thành viên. Chuẩn bị sai thành phần là nguyên nhân phổ biến khiến hồ sơ bị trả lại. Bài viết hệ thống đầy đủ hồ sơ từng loại hình, cách nộp và lưu ý thực hành.
Hai loại hình công ty TNHH
Công ty TNHH một thành viên do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu, quyết định mọi vấn đề của công ty và chịu trách nhiệm về các khoản nợ trong phạm vi vốn điều lệ.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên có từ 2 đến 50 thành viên (cá nhân hoặc tổ chức) theo khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020. Các thành viên chịu trách nhiệm về nợ của công ty trong phạm vi vốn đã góp; Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất.
Việc xác định đúng loại hình ngay từ đầu rất quan trọng, vì thành phần hồ sơ đăng ký của hai loại hình này khác nhau.
Hồ sơ thành lập công ty TNHH một thành viên
Theo khoản 3 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (dẫn chiếu Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025), hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty TNHH một thành viên gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu thống nhất.
- Điều lệ công ty.
- Bản sao giấy tờ pháp lý của:
- Người đại diện theo pháp luật của công ty;
- Chủ sở hữu công ty là cá nhân; trường hợp chủ sở hữu là tổ chức thì nộp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương. Lưu ý: giấy tờ của tổ chức nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự, trừ trường hợp chủ sở hữu là Nhà nước;
- Người đại diện theo ủy quyền (trong trường hợp chủ sở hữu là tổ chức), kèm văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) — trong trường hợp công ty được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định.
Hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên
Theo khoản 3 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (dẫn chiếu Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025), hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu thống nhất.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách thành viên công ty.
- Bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật của công ty.
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) trong trường hợp có yếu tố nước ngoài, tức công ty được thành lập với sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.
Điểm khác biệt lớn nhất so với TNHH một thành viên là danh sách thành viên — tài liệu thể hiện cơ cấu góp vốn và tỷ lệ sở hữu, làm cơ sở xác định quyền, nghĩa vụ các bên.
Cách nộp hồ sơ
Hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH được lập thành 01 bộ. Hiện nay, cách nộp phổ biến và được khuyến khích là nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn) bằng chữ ký số. Sau khi tiếp nhận, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xem xét tính hợp lệ của hồ sơ theo quy định.
Trước khi nộp, nên kiểm tra: biểu mẫu đúng phiên bản mới nhất, thông tin thống nhất giữa các tài liệu (tên công ty, trụ sở, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật), bản sao giấy tờ còn hiệu lực.
Lưu ý thực hành quan trọng
Hợp pháp hóa lãnh sự giấy tờ nước ngoài. Đây là bước hay bị bỏ sót nhất trong hồ sơ có yếu tố nước ngoài. Giấy tờ do tổ chức nước ngoài cấp — ví dụ giấy chứng nhận thành lập của công ty mẹ — phải được hợp pháp hóa lãnh sự trước khi dùng trong hồ sơ tại Việt Nam, trừ trường hợp chủ sở hữu là Nhà nước. Thủ tục thực hiện ở nước ngoài nên cần tính vào tiến độ chuẩn bị.
Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi (điểm mới từ 01/7/2025). Nghị định 168/2025/NĐ-CP (Điều 17, Điều 18) yêu cầu người thành lập doanh nghiệp kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi — cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ (công ty TNHH) hoặc 25% cổ phần có quyền biểu quyết (công ty cổ phần) trở lên, hoặc chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên. Đây là nghĩa vụ mới so với Nghị định 01/2021/NĐ-CP trước đây.
Nhà đầu tư nước ngoài cần có IRC trước. Nếu công ty do nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là thành phần bắt buộc của hồ sơ. Trên thực tế đây là thủ tục riêng, thực hiện trước bước đăng ký doanh nghiệp.
Đầu tư thời gian cho điều lệ công ty. Điều lệ là “luật nội bộ” của công ty: cơ cấu tổ chức quản lý, quyền và nghĩa vụ của thành viên/chủ sở hữu, nguyên tắc phân chia lợi nhuận và xử lý thua lỗ, thể thức thông qua quyết định. Soạn điều lệ sơ sài chỉ để “cho xong thủ tục” là nguyên nhân của nhiều tranh chấp nội bộ về sau — đặc biệt với TNHH hai thành viên trở lên.
Câu hỏi thường gặp
Thành lập công ty TNHH cần nộp mấy bộ hồ sơ? 01 bộ hồ sơ, nộp trực tuyến qua Cổng dangkykinhdoanh.gov.vn bằng chữ ký số.
Nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty TNHH tại Việt Nam có cần giấy chứng nhận đầu tư trước không? Có. Nếu công ty do nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thành lập, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải kèm Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC).
Giấy tờ của tổ chức nước ngoài có cần hợp pháp hóa lãnh sự không? Có. Đối với công ty TNHH một thành viên có chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài, giấy tờ pháp lý của tổ chức đó phải được hợp pháp hóa lãnh sự, trừ trường hợp chủ sở hữu là Nhà nước.
Có thể nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trực tuyến không? Có. Hồ sơ được nộp online qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn) bằng chữ ký số; cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xem xét tính hợp lệ của hồ sơ.
Nguồn trích dẫn
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (hiệu lực từ 01/7/2025, thay thế Nghị định 01/2021/NĐ-CP): khoản 3 Điều 24 (hồ sơ đăng ký công ty TNHH, dẫn chiếu Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025); Điều 17, Điều 18 (kê khai chủ sở hữu hưởng lợi).
- Luật Doanh nghiệp 2020 (số 59/2020/QH14): khoản 1 Điều 46 (công ty TNHH hai thành viên trở lên có từ 2 đến 50 thành viên).
- Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp: dangkykinhdoanh.gov.vn.
Liên hệ tư vấn
Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty — nhất là hồ sơ có yếu tố nước ngoài — cần chính xác ngay từ đầu để tránh kéo dài xử lý. Liên hệ FLAT Law Firm để được tư vấn.