对于进入越南市场的外国投资者而言，有限责任公司（LLC）是最常用的企业形式——无论是设立外商独资企业，还是与越南伙伴成立合资公司。股东仅以其认缴的出资额为限承担责任，在经营灵活性与风险控制之间取得了较好的平衡。
初次办理者容易忽略的一点是：一人有限责任公司与两人以上有限责任公司的申请材料在组成上有所不同。自2025年7月1日起，两种公司形式的材料统一规定于第168/2025/ND-CP号议定（取代01/2021/ND-CP号议定）第24条第3款，该款援引2020年《企业法》（2025年修订补充）第21条——其中一人有限责任公司的材料不包括股东名册。材料不齐或用错清单，是申请被退回补正的常见原因。本文梳理两种公司形式各自所需的材料、提交方式，以及对国际投资者最重要的实务要点。
越南有限责任公司的两种形式
一人有限责任公司——由一个组织或个人作为唯一所有人。所有人决定公司一切事务，仅以注册资本为限对公司债务承担责任。
两人以上有限责任公司——股东为 2 至 50 人，可以是个人或组织（2020年《企业法》第46条第1款）。每位股东以其出资额为限对公司债务承担责任，股东会（成员大会）为公司的最高决策机构。
一开始就确定正确的公司形式非常重要，因为两种形式所需的注册材料不同。
一人有限责任公司的申请材料
根据第168/2025/ND-CP号议定第24条第3款（援引2020年《企业法》第21条，2025年修订补充），一人有限责任公司的企业注册材料包括：
- 企业注册申请书（统一格式表格）。
- 公司章程。
- 以下人员的法律文件复印件：
- 公司的法定代表人；
- 公司所有人——个人所有人；如所有人为组织，则提交企业注册证书或同等文件。注意：外国组织出具的文件须经领事认证，所有人为国家的情形除外；
- 授权代表（如所有人为组织），并附授权代表任命书。
- 投资登记证（IRC）——如公司由外国投资者或外商投资经济组织依法设立。
两人以上有限责任公司的申请材料
根据第168/2025/ND-CP号议定第24条第3款（援引2020年《企业法》第21条，2025年修订补充），两人以上有限责任公司的企业注册材料包括：
- 企业注册申请书（统一格式表格）。
- 公司章程。
- 股东名册。
- 公司法定代表人的法律文件复印件。
- 投资登记证（IRC）——如涉及外资因素，即公司由外国投资者或外商投资经济组织参与设立。
与一人公司最大的区别在于须提交股东名册——该文件载明每位股东的出资额与持股比例，是日后确定各方权利义务的依据。
提交方式
注册材料准备 1 套。目前主流且受鼓励的提交方式是通过越南国家企业注册门户网站（dangkykinhdoanh.gov.vn）在线提交，使用数字签名。受理后，企业注册机关将依法审查材料的合规性。
提交前建议逐项核对：使用最新版制式表格；各文件信息保持一致（公司名称、总部地址、注册资本、法定代表人信息）；法律文件复印件仍在有效期内。
国际投资者实务要点
外国文件的领事认证。这是涉外材料中最容易被遗漏的环节。在境外签发的文件——例如境外母公司的注册证书——在用于越南注册材料之前须经领事认证，所有人为国家的情形除外。由于认证需在境外办理，应将其计入材料准备的时间安排。
受益所有人申报（2025年7月1日起新增）。第168/2025/ND-CP号议定第17条、第18条要求企业创办人向省级企业登记机关申报并告知企业的受益所有人信息——持有公司注册资本25%以上（有限责任公司）或有表决权股份25%以上（股份公司）的个人，或一人有限责任公司的所有人。这是原01/2021/ND-CP号议定所没有的新义务。
外国投资者须先取得 IRC。如公司由外国投资者或外商投资经济组织设立，投资登记证是企业注册材料的必备组成部分。实践中，IRC 是一项独立的前置程序，须在企业注册之前完成。
重视公司章程。章程是公司的”内部宪法”：规定管理架构、股东或所有人的权利义务、利润分配与亏损处理原则、决议通过程序。仅为”走完注册流程”而套用简陋模板，是日后内部纠纷的常见根源——特别是在两人以上有限责任公司中，各股东之间的关系应从一开始就明确界定。
常见问题
设立有限责任公司需要提交几套材料？ 1 套，通过国家企业注册门户网站（dangkykinhdoanh.gov.vn）使用数字签名在线提交。
外国投资者在越南设立有限责任公司是否需要先取得投资许可？ 需要。如公司由外国投资者或外商投资经济组织设立，企业注册材料中必须附上投资登记证（IRC）。
外国组织的文件是否需要领事认证？ 需要。一人有限责任公司的所有人为外国组织时，该组织的法律文件须经领事认证，所有人为国家的情形除外。
企业注册材料可以在线提交吗？ 可以。材料通过国家企业注册门户网站（dangkykinhdoanh.gov.vn）使用数字签名在线提交，企业注册机关将审查材料的合规性。
资料来源
- 关于企业注册的第168/2025/ND-CP号议定（自2025年7月1日起生效，取代01/2021/ND-CP号议定）：第24条第3款（有限责任公司注册材料，援引2020年《企业法》第21条2025年修订版）；第17、18条（受益所有人申报）。
- 2020年《企业法》（第59/2020/QH14号）：第46条第1款（两人以上有限责任公司股东为2至50人）。
- 越南国家企业注册门户网站：dangkykinhdoanh.gov.vn。
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