Trong thương vụ M&A xuyên biên giới, tiền mua công ty không thể chuyển khoản “như bình thường”. Pháp luật ngoại hối Việt Nam xếp thanh toán tiền mua cổ phần/phần vốn góp vào giao dịch vốn — chịu kiểm soát chặt hơn nhiều so với giao dịch vãng lai (thanh toán hàng hóa, dịch vụ).
Bài viết hệ thống 3 lớp kiểm soát ngoại hối mà bên mua, bên bán và ngân hàng phải đi qua, cùng các bẫy thường gặp nhất.
1. Khung pháp lý: đây là giao dịch vốn
Khung điều chỉnh gồm Pháp lệnh Ngoại hối 28/2005/PL-UBTVQH11 (sửa đổi năm 2013), Nghị định 70/2014/NĐ-CP và hệ thống thông tư của Ngân hàng Nhà nước (NHNN).
Điểm xuất phát: thanh toán tiền mua cổ phần/phần vốn góp của doanh nghiệp Việt Nam là giao dịch vốn, không phải giao dịch vãng lai. Hệ quả là dòng tiền bắt buộc đi qua tài khoản vốn đúng loại tại ngân hàng được phép — chuyển tiền sai loại tài khoản là lỗi phổ biến nhất khiến ngân hàng từ chối giải ngân.
2. Lớp 1: Tài khoản vốn đúng loại — bẫy DICA
Theo Thông tư 06/2019/TT-NHNN (theo tra cứu tại ngày 14/10/2026, văn bản này vẫn còn hiệu lực):
- Điều 4: hoạt động góp vốn bằng tiền của nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA);
- Điều 3 khoản 2: ngưỡng phân loại là 51% vốn điều lệ — nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên (hoặc thuộc các trường hợp quy định) phải mở và sử dụng DICA; trường hợp dưới ngưỡng hoặc không thuộc diện đầu tư trực tiếp thì sử dụng tài khoản vốn đầu tư gián tiếp theo Thông tư 05/2014/TT-NHNN.
Bẫy thực tế: nhiều thương vụ mua dưới 51% nhưng kèm quyền kiểm soát (ghế hội đồng quản trị, quyền phủ quyết) vẫn bị ngân hàng yêu cầu làm rõ loại tài khoản. Cấu trúc sở hữu sau giao dịch phải được chốt trước khi mở tài khoản, tránh phải chuyển đổi giữa chừng.
3. Lớp 2: Bộ chứng từ hợp lệ cho ngân hàng
Ngân hàng được phép chỉ giải ngân khi hồ sơ chứng minh tính hợp pháp của giao dịch, gồm các chứng từ cốt lõi:
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp;
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (GCNĐKĐT) và/hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (GCNĐKDN);
- Văn bản xác nhận đã hoàn tất thủ tục pháp lý liên quan tới giao dịch.
Thiếu một mắt xích, ngân hàng có quyền — và có nghĩa vụ — từ chối chuyển tiền. Bên mua nên chốt checklist chứng từ với ngân hàng trước ngày thanh toán dự kiến, không để tới lúc giải ngân mới bổ sung.
4. Lớp 3: Đăng ký giao dịch với Ngân hàng Nhà nước
Một số cấu trúc thanh toán phát sinh nghĩa vụ đăng ký với NHNN — điển hình là các khoản vay và trả nợ nước ngoài trung, dài hạn liên quan tới thương vụ (ví dụ bên mua vay vốn nước ngoài để thanh toán tiền mua công ty). Bỏ qua bước đăng ký này khiến dòng tiền trả nợ sau này không thực hiện được.
5. Không định giá, thanh toán bằng ngoại tệ trên lãnh thổ Việt Nam
Theo Thông tư 32/2013/TT-NHNN: trên lãnh thổ Việt Nam, không được định giá và thanh toán bằng ngoại tệ. Hợp đồng chuyển nhượng phải ghi giá bằng đồng Việt Nam (VND); việc chuyển đổi ngoại tệ thực hiện qua ngân hàng được phép theo tỷ giá tại thời điểm giao dịch.
6. Thanh toán offshore: khi nào được?
Trường hợp cả bên mua và bên bán đều là người không cư trú, việc thanh toán có thể thực hiện ở nước ngoài (offshore). Tuy nhiên có hai lưu ý quan trọng:
- Việc xác định “cư trú/không cư trú” phải theo đúng định nghĩa của Pháp lệnh Ngoại hối, không suy đoán giản đơn theo quốc tịch hay nơi đặt trụ sở;
- Nghĩa vụ thuế đối với chuyển nhượng vốn tại Việt Nam vẫn phát sinh độc lập — thanh toán ở nước ngoài không làm mất nghĩa vụ thuế tại Việt Nam.
Đây không phải quy tắc tuyệt đối cho mọi cấu trúc — từng thương vụ cần được đánh giá riêng.
7. Bảo đảm chuyển tiền ra sau thương vụ
Ở chiều ngược lại, Điều 11 Luật Đầu tư 143/2025/QH15 bảo đảm: sau khi đã hoàn thành đầy đủ nghĩa vụ tài chính với Nhà nước Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài được chuyển ra nước ngoài vốn đầu tư, lợi nhuận và tài sản hợp pháp của mình. Đây là căn cứ pháp lý để bên mua yên tâm về khả năng rút vốn, chuyển lợi nhuận sau M&A.
8. Lưu ý: Thông tư 17/2026/TT-NHNN đơn giản hóa thủ tục
Thông tư 17/2026/TT-NHNN (có hiệu lực từ 25/7/2026) đã đơn giản hóa một số thủ tục ngoại hối. Khi chuẩn bị hồ sơ thanh toán cho thương vụ, các bên nên đối chiếu trực tiếp văn bản này để áp dụng đúng thủ tục mới nhất.
Câu hỏi thường gặp
Hỏi: Mua cổ phần công ty Việt Nam có bắt buộc mở tài khoản DICA không?
Đáp: Phụ thuộc cấu trúc sở hữu sau giao dịch. Theo Điều 3 khoản 2 Thông tư 06/2019/TT-NHNN, ngưỡng 51% vốn điều lệ là mốc phân loại giữa tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) và tài khoản vốn đầu tư gián tiếp (TT 05/2014).
Hỏi: Hợp đồng mua bán có được ghi giá bằng USD không?
Đáp: Không — theo Thông tư 32/2013/TT-NHNN, trên lãnh thổ Việt Nam không được định giá, thanh toán bằng ngoại tệ. Hợp đồng ghi giá VND, chuyển đổi qua ngân hàng.
Hỏi: Hai bên đều ở nước ngoài, thanh toán ở nước ngoài thì có phải nộp thuế tại Việt Nam không?
Đáp: Có — nghĩa vụ thuế đối với chuyển nhượng vốn tại Việt Nam phát sinh độc lập, không phụ thuộc vào nơi thanh toán.
Hỏi: Sau khi mua xong, chuyển lợi nhuận ra nước ngoài có được bảo đảm không?
Đáp: Có — Điều 11 Luật Đầu tư 143/2025/QH15 bảo đảm nhà đầu tư nước ngoài được chuyển vốn, lợi nhuận, tài sản ra nước ngoài sau khi hoàn thành nghĩa vụ tài chính.
Nguồn trích dẫn
- Pháp lệnh Ngoại hối 28/2005/PL-UBTVQH11 (sửa đổi năm 2013); Nghị định 70/2014/NĐ-CP;
- Thông tư 06/2019/TT-NHNN — tài khoản vốn đầu tư trực tiếp, gián tiếp (tình trạng hiệu lực tại ngày 14/10/2026: còn hiệu lực); Thông tư 05/2014/TT-NHNN;
- Thông tư 32/2013/TT-NHNN — hạn chế sử dụng ngoại hối trên lãnh thổ Việt Nam;
- Thông tư 17/2026/TT-NHNN (hiệu lực 25/7/2026) — đơn giản hóa thủ tục ngoại hối;
- Luật Đầu tư 143/2025/QH15, Điều 11 — bảo đảm chuyển tài sản ra nước ngoài.
Xem thêm: FLAT Law Firm
Liên hệ tư vấn
FLAT Law Firm tư vấn cấu trúc thanh toán cho thương vụ M&A xuyên biên giới: xác định loại tài khoản vốn, chuẩn bị bộ chứng từ ngân hàng, đăng ký giao dịch với NHNN và tuân thủ nghĩa vụ thuế chuyển nhượng vốn. Liên hệ: liên hệ với chúng tôi.
Bài viết mang tính thông tin tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý cho trường hợp cụ thể của bạn.
Nhãn minh bạch: Bài viết do đội ngũ biên tập với sự hỗ trợ của AI Legal Council kiểm tra chất lượng (QA); chưa được luật sư người thật xem xét, phê duyệt.