在跨境并购交易中，收购款不能“像往常一样”电汇。越南外汇法律将购买股权/出资份额的付款归类为资本项目交易——受到比经常项目交易（货物、服务付款）严格得多的管制。
本文系统梳理买方、卖方和银行必须经过的三层外汇管制，以及最常见的陷阱。
1. 法律框架：这是资本项目交易
监管框架包括28/2005/PL-UBTVQH11号《外汇法令》（2013年修订）、70/2014/ND-CP号议定以及越南国家银行（SBV）的通知体系。
出发点是：购买越南企业股权/出资份额的付款属于资本项目交易，而非经常项目交易。因此资金必须经由持牌银行的正确类型的资本账户划转——账户类型用错是银行拒绝放款最常见的原因。
2. 第一层：正确类型的资本账户——DICA陷阱
根据06/2019/TT-NHNN号通知（截至2026年10月14日查询，该通知仍然有效）：
- 第4条：外国投资者以货币出资必须通过直接投资资本账户（DICA）进行；
- 第3条第2款：分类门槛为注册资本的51%——外国投资者持有51%及以上注册资本（或属于规定情形）必须开立并使用DICA；低于门槛或不属于直接投资的情形，则按05/2014/TT-NHNN号通知使用间接投资资本账户。
实际陷阱：许多收购比例低于51%但附带控制权（董事会席位、否决权）的交易，仍会被银行要求澄清账户类型。交易后的股权结构必须在开户前确定，避免中途转换。
3. 第二层：提交给银行的合规单证
持牌银行只有在文件能证明交易合法性时才能放款，核心单证包括：
- 股权/出资份额转让协议；
- 投资登记证和/或企业登记证；
- 交易相关法律手续已办结的确认文件。
缺少任何一环，银行都有权——也有义务——拒绝汇款。买方应在预计付款日之前就与银行确定单证清单，不要等到放款时才补充。
4. 第三层：向国家银行登记交易
某些付款结构会触发向国家银行登记的义务——典型的是与交易相关的中长期境外借款与偿还（例如买方境外融资支付收购款）。跳过这一步，后续的还本付息资金将无法划转。
5. 在越南境内不得以外币计价、结算
根据32/2013/TT-NHNN号通知：在越南境内不得以外币计价和结算。转让协议必须以越南盾（VND）标价；外币兑换通过持牌银行按交易时汇率办理。
6. 境外付款：何时可以？
当买卖双方均为非居民时，付款可以在境外进行。但有两个重要提示：
- “居民/非居民”的认定必须严格依据《外汇法令》的定义，不能简单按国籍或总部所在地推断；
- 在越南的股权转让税义务独立产生——在境外付款并不免除在越南的纳税义务。
这并非适用于所有结构的绝对规则——每笔交易都需单独评估。
7. 交易后资金汇出的保障
反过来看，143/2025/QH15号《投资法》第11条保障：外国投资者在全面履行对越南国家的财政义务后，可将投资资本、利润和合法资产汇出境外。这是买方对并购后撤资、分红信心的法律依据。
8. 提示：17/2026/TT-NHNN号通知简化了手续
17/2026/TT-NHNN号通知（自2026年7月25日起生效）已简化了若干外汇手续。准备交易付款文件时，各方应直接对照该通知，适用最新程序。
常见问题
问：购买越南公司股权必须开立DICA账户吗？
答：取决于交易后的股权结构。根据06/2019/TT-NHNN号通知第3条第2款，51%注册资本是区分直接投资资本账户（DICA）与间接投资资本账户（05/2014号通知）的分界线。
问：收购协议可以用美元标价吗？
答：不可以——根据32/2013/TT-NHNN号通知，在越南境内不得以外币计价、结算。协议以越南盾标价，通过银行兑换。
问：双方都在境外、境外付款，还需要在越南缴税吗？
答：需要——在越南的股权转让税义务独立产生，不取决于付款地点。
问：交易完成后，利润汇出有保障吗？
答：有——143/2025/QH15号《投资法》第11条保障外国投资者在履行财政义务后可将资本、利润、资产汇出境外。
法律依据
- 28/2005/PL-UBTVQH11号《外汇法令》（2013年修订）；70/2014/ND-CP号议定；
- 06/2019/TT-NHNN号通知——直接与间接投资资本账户（截至2026年10月14日：有效）；05/2014/TT-NHNN号通知；
- 32/2013/TT-NHNN号通知——在越南境内限制使用外币；
- 17/2026/TT-NHNN号通知（2026年7月25日生效）——简化外汇手续；
- 143/2025/QH15号《投资法》第11条——资产汇出境外的保障。
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