Trả lời ngắn: Cùng là “công ty TNHH” nhưng thẩm quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm Giám đốc khác nhau căn bản giữa hai loại hình. Công ty TNHH hai thành viên trở lên: thẩm quyền thuộc về Hội đồng thành viên (điểm đ khoản 2 Điều 55 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14). Công ty TNHH một thành viên: thẩm quyền thuộc về chủ sở hữu công ty (điểm c khoản 1 Điều 76). Và một khẳng định quan trọng: Chủ tịch Hội đồng thành viên KHÔNG có quyền đơn phương cách chức Giám đốc — đây là sai lầm phổ biến và tốn kém nhất trong thực tiễn.
Trước hết, phân biệt ba khái niệm hay bị dùng lẫn: “miễn nhiệm” (cho thôi giữ chức vụ trước hết nhiệm kỳ theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền), “bãi nhiệm” (cách chức do vi phạm), và “chấm dứt hợp đồng lao động” (quan hệ lao động theo Bộ luật Lao động đối với Giám đốc thuê ngoài). Ba việc khác nhau, căn cứ pháp lý khác nhau — không dùng lẫn lộn.
1. TNHH hai thành viên trở lên: Hội đồng thành viên quyết định
HĐTV là cơ quan quyết định cao nhất của công ty TNHH hai thành viên trở lên (khoản 1 Điều 55). Điểm đ khoản 2 Điều 55 quy định HĐTV quyết định việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Nghĩa là mọi quyết định về “ghế” Giám đốc — từ bổ nhiệm đến cho thôi việc — đều phải qua HĐTV, không ai được quyết một mình.
Tỷ lệ thông qua tại cuộc họp HĐTV: từ 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành trở lên (điểm a khoản 3 Điều 59), trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ khác. Lưu ý: mức 75% chỉ áp dụng cho một số quyết định đặc biệt — đừng áp nhầm 75% cho việc bổ nhiệm Giám đốc. Và trước khi họp, kiểm tra Điều lệ công ty mình: nhiều công ty quy định tỷ lệ biểu quyết khác với mức 65% mặc định của luật.
2. Chủ tịch HĐTV không được đơn phương cách chức Giám đốc
Khoản 2 Điều 56 liệt kê quyền của Chủ tịch HĐTV: chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động; chuẩn bị, triệu tập và chủ trì cuộc họp HĐTV; giám sát việc tổ chức thực hiện quyết định của HĐTV; thay mặt HĐTV ký các quyết định thuộc thẩm quyền. Chữ “thay mặt HĐTV ký” là ký thực hiện quyết định đã được HĐTV thông qua — không phải ký quyết định cách chức theo ý mình. Chủ tịch HĐTV tự ký quyết định cách chức Giám đốc mà không qua HĐTV là vượt thẩm quyền, quyết định đó có nguy cơ bị coi là không có giá trị và công ty phải gánh hậu quả tranh chấp.
3. TNHH một thành viên: chủ sở hữu quyết định
Điểm c khoản 1 Điều 76 quy định chủ sở hữu công ty quyết định việc bổ nhiệm, miễn nhiệm Giám đốc/Tổng giám đốc (đối với chủ sở hữu là tổ chức còn bao gồm quyết định cơ cấu tổ chức quản lý và bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý, Kiểm soát viên). Cụ thể hơn, khoản 1 Điều 82 quy định Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc/Tổng giám đốc với nhiệm kỳ không quá 05 năm; Giám đốc/Tổng giám đốc được kiêm nhiệm (làm thêm chức danh quản lý khác).
Một giới hạn quan trọng tại điểm đ khoản 2 Điều 82: chính Giám đốc chỉ được bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý khác — trừ những chức danh thuộc thẩm quyền của HĐTV hoặc Chủ tịch công ty. Nói thẳng: Giám đốc không thể tự bổ nhiệm chính mình, cũng không thể miễn nhiệm người do cấp trên mình bổ nhiệm.
4. Tiêu chuẩn Giám đốc: không phải ai cũng làm được
Giám đốc/Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn: không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp; có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh; và đáp ứng các điều kiện khác do Điều lệ công ty quy định (Điều 64 đối với TNHH hai thành viên trở lên; khoản 3 Điều 82 đối với TNHH một thành viên). Bổ nhiệm người không đủ tiêu chuẩn — ví dụ người đang bị cấm đảm nhiệm chức vụ — thì quyết định bổ nhiệm khiếm khuyết ngay từ gốc.
5. Quy trình 5 bước (TNHH hai thành viên trở lên)
- Bước 1 — Đề xuất: thành viên HĐTV hoặc Chủ tịch HĐTV đề xuất nhân sự, chuẩn bị hồ sơ (lý lịch, văn bằng, xác nhận đủ tiêu chuẩn);
- Bước 2 — Họp HĐTV: triệu tập, tiến hành họp đúng trình tự; biểu quyết đạt từ 65% vốn góp của thành viên dự họp (hoặc tỷ lệ theo Điều lệ);
- Bước 3 — Nghị quyết/quyết định: ban hành nghị quyết HĐTV về việc bổ nhiệm/miễn nhiệm; Chủ tịch HĐTV ký thay mặt HĐTV;
- Bước 4 — Ký hợp đồng lao động/quyết định bổ nhiệm: hoàn thiện quan hệ lao động với Giám đốc mới; đồng thời xử lý việc chấm dứt hợp đồng với Giám đốc cũ theo đúng Bộ luật Lao động — miễn nhiệm theo luật doanh nghiệp không tự động chấm dứt hợp đồng lao động đúng luật lao động;
- Bước 5 — Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật: nếu Giám đốc đồng thời là người đại diện theo pháp luật thì phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn luật định. (Thời hạn cụ thể và mẫu biểu đang chờ đối chiếu văn bản gốc — bài viết không tự ghi số ngày hay số hiệu mẫu.)
Lưu ý mới: từ 23/7/2026, Nghị định 296/2026/NĐ-CP yêu cầu xác thực điện tử bắt buộc khi ủy quyền thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật — số điều cụ thể đang chờ đối chiếu, bài viết không gắn số điều.
6. Bốn sai lầm tốn kém nhất
- (a) Chủ tịch HĐTV tự ký quyết định cách chức Giám đốc: vượt thẩm quyền như phân tích tại mục 2 — quyết định có nguy cơ vô giá trị, công ty gánh tranh chấp;
- (b) Quên thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật: Giám đốc cũ vẫn “dính” trên giấy tờ với tư cách NĐDPL — mọi trách nhiệm pháp lý phát sinh sau đó vẫn có thể tìm đến người cũ;
- (c) Miễn nhiệm xong nhưng không xử lý hợp đồng lao động: quyết định miễn nhiệm (luật doanh nghiệp) và chấm dứt HĐLĐ (luật lao động) là hai việc khác nhau — làm một mà quên một là tự tạo tranh chấp lao động. Mối quan hệ giữa hai việc này cần diễn giải thận trọng theo từng trường hợp cụ thể;
- (d) Không kiểm tra Điều lệ về tỷ lệ biểu quyết: Điều lệ nhiều công ty quy định tỷ lệ khác 65% — họp và biểu quyết theo “mặc định luật” trong khi Điều lệ quy định khác là tự làm nghị quyết khiếm khuyết.
Câu hỏi thường gặp
Chủ tịch HĐTV có quyền đình chỉ công tác của Giám đốc tạm thời không?
Luật không trao cho Chủ tịch HĐTV quyền đơn phương cách chức hay đình chỉ Giám đốc — mọi quyết định về chức vụ Giám đốc thuộc thẩm quyền tập thể của HĐTV (điểm đ khoản 2 Điều 55).
Giám đốc thuê ngoài có phải đáp ứng tiêu chuẩn như Giám đốc là thành viên không?
Có — tiêu chuẩn tại Điều 64 (TNHH 2TV+) và khoản 3 Điều 82 (TNHH 1TV) áp dụng cho chức danh Giám đốc/Tổng giám đốc, không phân biệt là thành viên hay thuê ngoài.
Nhiệm kỳ Giám đốc tối đa bao lâu?
Đối với TNHH một thành viên: không quá 05 năm theo khoản 1 Điều 82 (được bổ nhiệm lại/kiêm nhiệm).
Miễn nhiệm Giám đốc có đồng nghĩa chấm dứt hợp đồng lao động không?
Không tự động. Miễn nhiệm là quyết định về chức vụ theo Luật Doanh nghiệp; chấm dứt HĐLĐ thực hiện theo Bộ luật Lao động với trình tự, căn cứ và chế độ riêng. Hai việc phải làm song song, đúng từng luật.
Trích Điều 49 hoặc Điều 79 cho thẩm quyền bổ nhiệm Giám đốc có đúng không?
Không — Điều 49 quy định về tăng, giảm vốn điều lệ; Điều 79 quy định về cơ cấu tổ chức quản lý của công ty TNHH một thành viên. Thẩm quyền đúng là điểm đ khoản 2 Điều 55 (TNHH 2TV+) và điểm c khoản 1 Điều 76 (TNHH 1TV).
Nguồn trích dẫn
- Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 (có hiệu lực 01/01/2021; các Điều 55, 56, 59, 63, 64, 76, 82 không bị Luật 76/2025/QH15 sửa đổi): khoản 1 Điều 55 (HĐTV là cơ quan quyết định cao nhất của TNHH 2TV+); điểm đ khoản 2 Điều 55 (HĐTV quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký/chấm dứt HĐ đối với Giám đốc/TGĐ); điểm a khoản 3 Điều 59 (tỷ lệ từ 65% vốn góp của thành viên dự họp); khoản 2 Điều 56 (quyền của Chủ tịch HĐTV — không bao gồm cách chức Giám đốc); khoản 2 Điều 63 và Điều 64 (quyền, nghĩa vụ và tiêu chuẩn Giám đốc TNHH 2TV+); điểm c khoản 1 Điều 76 (chủ sở hữu TNHH 1TV quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm); khoản 1 Điều 82 (bổ nhiệm/ thuê Giám đốc, nhiệm kỳ không quá 05 năm, được kiêm nhiệm); điểm đ khoản 2 Điều 82 (Giám đốc bổ nhiệm/miễn nhiệm người quản lý khác, trừ chức danh thuộc thẩm quyền HĐTV/Chủ tịch công ty); khoản 3 Điều 82 (tiêu chuẩn Giám đốc TNHH 1TV); khoản 2 Điều 17 (đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp).
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (có hiệu lực 01/7/2025): hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật (số điều, thời hạn và mẫu biểu đang chờ đối chiếu văn bản gốc).
- Nghị định 296/2026/NĐ-CP (có hiệu lực 23/7/2026): xác thực điện tử bắt buộc khi ủy quyền thay đổi người đại diện theo pháp luật (số điều đang chờ đối chiếu).
Công ty của bạn cần soạn thảo nghị quyết/quyết định bổ nhiệm–miễn nhiệm Giám đốc đúng thẩm quyền, hoặc cần rà soát Điều lệ về tỷ lệ biểu quyết? Liên hệ qua trang Liên hệ của FLAT Law Firm để được hỗ trợ.
Nội dung pháp lý của bài viết do AI Legal Council của FLAT soát xét và trình chủ sở hữu phê duyệt; đây không phải ý kiến của luật sư người thật và không thay thế tư vấn pháp lý cho từng trường hợp cụ thể.
Thông tin tham khảo, không phải tư vấn pháp lý.