简要回答：同为”有限责任公司”，董事的任免权限在两种类型间有根本区别。两人以上有限责任公司：权限属于成员理事会（2020年《企业法》59/2020/QH14第55条第2款đ项）。一人有限责任公司：权限属于公司所有人（第76条第1款c项）。还有一个重要断言：成员理事会主席无权单方罢免董事——这是实务中最常见、代价最高的错误。
先区分三个常被混用的概念：“免职”（有权机关在任期届满前免去职务）、“罢免”（因违规而撤职）、“解除劳动合同”（外聘董事依《劳动法》的劳动关系）。三种不同行为，法律依据各异——不可混用。
1. 两人以上有限责任公司：成员理事会决定
成员理事会是两人以上有限责任公司的最高决策机构（第55条第1款）。第55条第2款đ项规定，理事会决定董事或总经理的任命、免职、罢免、签订和终止合同。关于董事”席位”的一切决定——从任命到免职——都必须经过理事会，任何人不得单独决定。
理事会会议的通过比例：出席会议成员出资额65%以上赞成（第59条第3款a项），公司章程另有规定的除外。注意：75%的比例仅适用于某些特别决议——不要把75%误用于董事任命。开会前先查本公司章程：许多公司规定的表决比例与法律65%的默认值不同。
2. 理事会主席无权单方罢免董事
第56条第2款列举理事会主席的职权：准备工作计划、议程；准备、召集并主持理事会会议；监督理事会决议的执行；代表成员理事会签署职权范围内的决定。”代表签署”是指签署执行理事会已通过的决议——不是按个人意志签署罢免决定。理事会主席未经理事会自行签署罢免董事的决定即超越权限，该决定有被视为无效的风险，公司须承担争议后果。
3. 一人有限责任公司：所有人决定
第76条第1款c项规定，公司所有人决定董事/总经理的任命、免职（所有人为组织的，还包括决定组织管理架构及任免管理人员、监事）。第82条第1款进一步规定，成员理事会或公司董事长任命或聘用董事/总经理，任期不超过5年；董事/总经理可以兼任其他管理职务。
第82条第2款đ项的重要限制：董事本人只能任免其他管理人员——属于成员理事会或公司董事长职权的人员除外。直白地说：董事不能自己任命自己，也不能免去由自己上级任命的人。
4. 董事任职资格：不是谁都能当
董事/总经理须符合任职标准：不属于《企业法》第17条第2款禁止管理企业的人员；具有专业水平和经营管理经验；符合公司章程规定的其他条件（两人以上公司见第64条；一人公司见第82条第3款）。任命不符合标准的人——例如被禁止担任职务者——任命决定自始即有瑕疵。
5. 五步程序（两人以上有限责任公司）
- 第一步——提名：理事会成员或主席提名人选，准备材料（简历、文凭、符合标准的确认）；
- 第二步——召开理事会：依法定程序召集、进行会议；表决达到出席成员出资额65%（或章程比例）；
- 第三步——决议/决定：作出关于任免的理事会决议；主席代表理事会签署；
- 第四步——签订劳动合同/任命决定：与新董事建立劳动关系；同时严格依《劳动法》处理与原董事的合同终止——公司法上的免职不自动等于符合劳动法的劳动合同解除；
- 第五步——通知法定代表人变更：董事同时担任法定代表人的，须在法定期限内向企业登记机关报告。（具体期限和表格编号正等待与原文核对——本文不自行填写天数或表格编号。）
新提示：2026年7月23日起，296/2026/ND-CP号议定要求委托办理法定代表人变更手续时必须电子认证——具体条款编号待核对，本文不标注。
6. 代价最高的四个错误
- （一）理事会主席自行签署罢免董事的决定：如第2节分析，超越权限——决定有无效风险，公司承担争议；
- （二）忘记通知法定代表人变更：原董事在文件上仍”挂着”法定代表人身份——之后产生的法律责任仍可能找到原任职者；
- （三）免职后未处理劳动合同：免职决定（公司法）与解除劳动合同（劳动法）是两件事——做了一件忘了另一件就是自造劳动争议。两者关系须按具体情形谨慎解释；
- （四）不查章程的表决比例：许多公司章程规定的比例与65%不同——章程另有规定却按”法律默认”开会表决，决议自始瑕疵。
常见问题
理事会主席有权临时停董事的职吗？
法律未授予理事会主席单方罢免或停职董事的权力——关于董事职务的一切决定属于理事会的集体职权（第55条第2款đ项）。
外聘董事须符合与成员董事相同的标准吗？
是的——第64条（两人以上公司）和第82条第3款（一人公司）的标准适用于董事/总经理职位，不分成员还是外聘。
董事任期最长多久？
一人有限责任公司：依第82条第1款不超过5年（可连任、可兼任）。
免职董事是否自动解除劳动合同？
不自动。免职是《企业法》下的职务决定；解除劳动合同依《劳动法》按其程序、依据和制度执行。两件事须并行、各依法办理。
引用第49条或第79条作为董事任命权限依据对吗？
不对——第49条规范注册资本增减；第79条规范一人有限责任公司的组织管理架构。正确依据是第55条第2款đ项（两人以上公司）和第76条第1款c项（一人公司）。
法律依据
- 2020年《企业法》59/2020/QH14（2021年1月1日生效；第55、56、59、63、64、76、82条未被76/2025/QH15号法律修订）：第55条第1款（成员理事会为两人以上公司的最高机构）；第55条第2款đ项（理事会决定董事/总经理的任命、免职、罢免、签订/终止合同）；第59条第3款a项（65%以上比例）；第56条第2款（理事会主席职权——不含罢免董事）；第63条第2款和第64条（董事职权、义务与标准，两人以上公司）；第76条第1款c项（一人公司所有人决定任免）；第82条第1款（任命/聘用董事，任期不超过5年，可兼任）；第82条第2款đ项（董事任免其他管理人员，理事会/董事长职权人员除外）；第82条第3款（董事标准，一人公司）；第17条第2款（禁止管理企业的人员）。
- 168/2025/ND-CP号议定（2025年7月1日生效）：法定代表人变更材料（条款编号、期限和表格编号正等待与原文核对）。
- 296/2026/ND-CP号议定（2026年7月23日生效）：委托办理法定代表人变更须电子认证（条款编号待核对）。
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