FLAT LAW FIRM
Yêu cầu tư vấn

Pháp lý doanh nghiệp

CBAM của EU: doanh nghiệp FDI xuất khẩu sang EU cần chuẩn bị gì (từ 01/01/2026)

10 phút đọc
Năng lượng tái tạo và phát triển xanh

Trả lời ngắn: Cơ chế điều chỉnh biên giới carbon (CBAM) của EU đã bước vào giai đoạn chính thức có thu tiền từ 01/01/2026 — giai đoạn chuyển tiếp (01/10/2023–31/12/2025) đã kết thúc. Với doanh nghiệp FDI tại Việt Nam xuất khẩu thép, nhôm, xi măng, phân bón sang EU, câu hỏi không còn là “CBAM có áp dụng không” mà là “chuẩn bị số liệu phát thải và hợp đồng thế nào để không bị đội chi phí”. Bài viết hệ thống phạm vi, nghĩa vụ, lộ trình chi phí 2026–2034 và checklist chuẩn bị — căn cứ Regulation (EU) 2025/2083 (văn bản sửa đổi mới nhất, bắt buộc trích cho mọi khẳng định hiện hành) cùng khung pháp luật Việt Nam liên quan.

1. CBAM là gì và áp lên hàng nào?

CBAM (Carbon Border Adjustment Mechanism — Cơ chế điều chỉnh biên giới carbon) đánh “giá carbon” lên hàng hóa nhập khẩu thuộc Phụ lục I của quy định, áp dụng với mọi nước thứ ba (Điều 2) — độc lập với ưu đãi thuế quan của EVFTA. Việt Nam không thuộc danh sách miễn trừ (Phụ lục III).

Phạm vi hàng hóa (Phụ lục I): xi măng, sắt thép, nhôm, phân bón, điện, hydro — cộng tiền chất và một số sản phẩm hạ nguồn theo mã CN 8 số. Phạm vi tính chi phí: xi măng và phân bón tính cả phát thải trực tiếp + gián tiếp; sắt thép và nhôm chỉ tính phát thải trực tiếp (chú thích Phụ lục VII).

Ai có nghĩa vụ? Nhà nhập khẩu tại EU phải có tư cách “authorised CBAM declarant” (bên khai báo CBAM được ủy quyền) — hải quan EU không cho thông quan hàng CBAM của người không có tư cách này (Điều 25(1), trừ trường hợp de minimis). Doanh nghiệp FDI tại Việt Nam không trực tiếp mua chứng chỉ — vai trò của DN Việt Nam là “operator” (cơ sở sản xuất), có nghĩa vụ cung cấp dữ liệu phát thải đã kiểm chứng cho đối tác nhập khẩu tại EU.

2. Ngưỡng miễn trừ 50 tấn/năm và “bẫy clawback”

Điều 2a (theo Regulation (EU) 2025/2083) quy định ngưỡng miễn trừ de minimis: 50 tấn khối lượng tịnh/năm/nhà nhập khẩu, tính gộp mọi mã CN của 4 ngành (sắt thép, nhôm, xi măng, phân bón) — không áp dụng cho điện và hydro.

⚠️ Bẫy clawback: một khi vượt ngưỡng 50 tấn, nhà nhập khẩu phải chịu toàn bộ nghĩa vụ cho cả năm — kể cả phần dưới ngưỡng. Cố tình tách nhỏ lô hàng để lách ngưỡng là hành vi lách luật (Điều 27(2)(b)) — vi phạm nghiêm trọng. Ủy ban châu Âu rà soát ngưỡng hằng năm (trước 30/4).

Nhà nhập khẩu dự kiến vượt ngưỡng phải xin tư cách declarant trước khi vượt ngưỡng; hồ sơ nộp trước 31/03/2026 được tiếp tục nhập khẩu trong khi chờ quyết định.

3. Mốc thời gian doanh nghiệp phải nhớ

  • 01/01/2026: giai đoạn chính thức bắt đầu;
  • Kê khai + nộp chứng chỉ CBAM (CBAM certificates): trước 30/9 hằng năm — lần đầu là 30/9/2027 cho hàng nhập khẩu trong năm 2026 (Điều 6(1), Điều 22(1)). Lưu ý: không còn mốc 31/5 như bản gốc 2023;
  • Mua chứng chỉ từ 01/02/2027 qua nền tảng trung tâm (Điều 20);
  • Từ 2027: cuối mỗi quý phải giữ ít nhất 50% lượng phát thải hàm chứa (embedded emissions) đã nhập từ đầu năm (Điều 22(2)) — cấm dùng con số “80%” lỗi thời;
  • Mua lại/hủy chứng chỉ thừa: yêu cầu mua lại trước 31/10; hủy chứng chỉ không sử dụng vào 01/11 (Điều 23, 24).

4. Lộ trình chi phí 2026–2034: từ 2,5% lên 100%

Tỷ lệ phát thải hàm chứa phải mua chứng chỉ CBAM tăng dần theo lộ trình phase-out (cắt giảm dần) phân bổ miễn phí của EU ETS:

  • 2026: 2,5% → 2027: 5% → 2028: 10% → 2029: 22,5% → 2030: 48,5% → 2031: 61% → 2032: 73,5% → 2033: 86% → 2034: 100%.

Giá chứng chỉ bằng bình quân giá đóng cửa đấu giá EU ETS theo tuần; riêng năm 2026 bằng bình quân quý của quý nhập khẩu (Điều 20(1a)). Thông điệp cho doanh nghiệp: chi phí CBAM năm 2026 còn thấp (2,5%) — đây chính là “cửa sổ vàng” để dựng hệ thống đo lường phát thải trước khi tỷ lệ tăng vọt từ 2029–2030.

5. Số liệu phát thải là “tiền”: số liệu thực vs giá trị mặc định

Điểm then chốt về kinh tế của CBAM: doanh nghiệp có số liệu phát thải thực đã được kiểm chứng luôn rẻ hơn doanh nghiệp để bị áp giá trị mặc định.

  • Số liệu thực phải được tổ chức kiểm chứng được công nhận (accredited verifier) xác minh (Điều 8, 10, 10a, 18);
  • Cơ sở sản xuất ở nước thứ ba (kể cả Việt Nam) có thể tự nguyện đăng ký trong CBAM registry với hiệu lực 5 năm (Điều 10);
  • Khi không có số liệu thực, cơ quan chức năng áp “giá trị mặc định” (default values) — về bản chất là mức phạt về dữ liệu (cao hơn phát thải thực tế của cơ sở sản xuất hiệu quả).

Khấu trừ giá carbon đã trả (Điều 9): được trừ giá carbon đã thực trả ở bất kỳ nước thứ ba nào — nhưng phải có chứng từ và chứng nhận độc lập, lưu hồ sơ 4 năm. Việt Nam chưa có giá carbon bắt buộc → doanh nghiệp Việt Nam không được khấu trừ. (Thị trường carbon Việt Nam mới ở giai đoạn thí điểm hạn ngạch, chưa đấu giá/thu tiền đến năm 2029 theo Nghị định 119/2025/NĐ-CP.)

6. Chế tài vi phạm

  • Không nộp đủ chứng chỉ: phạt theo mức phạt vượt phát thải của EU ETS (khoảng 100 EUR/tấn CO₂e, điều chỉnh theo lạm phát) cho mỗi chứng chỉ thiếu — và nộp phạt không miễn nghĩa vụ nộp chứng chỉ (Điều 26);
  • Nhập khẩu mà không có tư cách declarant: phạt gấp 3–5 lần mức trên;
  • Được giảm nhẹ nếu thiếu sót do dữ liệu sai từ operator/verifier (Điều 26(1a)) — nhưng phải chứng minh, không tự động.

7. Checklist 9 việc cho DN FDI xuất khẩu sang EU

  1. Rà soát mã CN 8 số của hàng hóa, đối chiếu Phụ lục I CBAM;
  2. Xác định vai trò: nghĩa vụ mua chứng chỉ thuộc nhà nhập khẩu EU; DN Việt Nam là operator cung cấp dữ liệu — ký thỏa thuận dữ liệu + điều khoản điều chỉnh giá theo chi phí CBAM trong hợp đồng mua bán;
  3. Dựng hệ thống MRV (đo lường — báo cáo — kiểm chứng) theo phương pháp Phụ lục IV (phát thải trực tiếp + gián tiếp + tiền chất); sử dụng mẫu “CBAM communication template for installations” của Ủy ban châu Âu;
  4. Thuê verifier được công nhận xác minh số liệu; cân nhắc đăng ký cơ sở trong CBAM registry (Điều 10, tự nguyện, 5 năm);
  5. Lịch tuân thủ: cung cấp dữ liệu phát thải năm 2026 cho đối tác EU trước 30/9/2027;
  6. Trong nước: kiểm tra cơ sở có thuộc Danh mục kiểm kê khí nhà kính theo Quyết định 42/2026/QĐ-TTg (hiệu lực 25/9/2026, thay thế Quyết định 13/2024/QĐ-TTg đã hết hiệu lực) — không nhầm lẫn hai nghĩa vụ: phương pháp tính của CBAM khác phương pháp kiểm kê quốc gia;
  7. Rà soát hợp đồng với đối tác EU: phân bổ chi phí CBAM, nghĩa vụ cung cấp số liệu, bồi thường khi số liệu sai;
  8. Theo dõi Nghị định 119/2025/NĐ-CP (sàn carbon thí điểm đến 2028, đấu giá từ 2029) và đề xuất mở rộng CBAM sang hàng hạ nguồn;
  9. Đầu tư giảm cường độ carbon trong dài hạn — lợi thế cạnh tranh bền vững khi tỷ lệ CBAM tiến tới 100% năm 2034.

8. Điểm đặc thù Việt Nam và chân trời 2028

Đặc thù Việt Nam: 4 ngành chịu ảnh hưởng chính là thép, nhôm, xi măng, phân bón; Việt Nam chưa có giá carbon bắt buộc nên doanh nghiệp không được khấu trừ theo Điều 9 — mọi chi phí CBAM đều “rơi” vào giá thành xuất khẩu trừ khi đàm phán lại được với đối tác EU.

Chân trời 2028: COM(2025)989 — đề xuất mở rộng CBAM sang hàng hạ nguồn (khoảng 180–200 mặt hàng theo Hội đồng EU) — hiện chưa phải luật, đang trong quá trình trilogue, dự kiến áp dụng 01/01/2028 nếu được thông qua. Doanh nghiệp gia công kim loại nên theo dõi nhưng không trình bày như luật hiện hành.

⚠️ Cảnh báo nguồn thứ cấp lỗi thời: các tài liệu cũ viết “nộp chứng chỉ trước 31/5”, “giữ 80% mỗi quý”, “doanh nghiệp Việt Nam phải mua chứng chỉ” — tất cả đều sai sau Regulation (EU) 2025/2083.

Câu hỏi thường gặp

Doanh nghiệp Việt Nam có phải trực tiếp mua chứng chỉ CBAM không?
Không. Nghĩa vụ mua và nộp chứng chỉ thuộc nhà nhập khẩu tại EU (authorised CBAM declarant). DN Việt Nam là operator — nghĩa vụ chính là cung cấp dữ liệu phát thải đã kiểm chứng cho đối tác.

Xuất khẩu dưới 50 tấn/năm có phải làm gì không?
Ngưỡng 50 tấn tính theo nhà nhập khẩu tại EU (gộp 4 ngành), không tính theo từng DN Việt Nam. Nếu đối tác EU của bạn nhập tổng dưới ngưỡng, họ được miễn — nhưng vượt ngưỡng là chịu toàn bộ nghĩa vụ cả năm (bẫy clawback).

EVFTA có giúp miễn CBAM không?
Không. CBAM áp dụng với mọi nước thứ ba độc lập với ưu đãi thuế quan — Việt Nam không thuộc danh sách miễn trừ.

Giá carbon Việt Nam trong tương lai có được trừ không?
Khi Việt Nam có giá carbon bắt buộc và doanh nghiệp thực trả, Điều 9 cho phép khấu trừ (có chứng từ + chứng nhận độc lập). Hiện tại Việt Nam chưa có giá carbon bắt buộc nên chưa được trừ.

Nguồn trích dẫn

  • Regulation (EU) 2023/956 (10/5/2023) — còn hiệu lực nhưng đã bị sửa đổi; cấm trích bản gốc 2023 cho các điểm đã sửa.
  • Regulation (EU) 2025/2083 (ký 08/10/2025, hiệu lực 20/10/2025 — gói Omnibus I): văn bản sửa đổi mới nhất, bắt buộc trích cho mọi khẳng định hiện hành — Điều 2 (phạm vi), Điều 2a (ngưỡng 50 tấn), Điều 6(1), 9 (khấu trừ), 10 (đăng ký cơ sở), 16(3)+(4) và 20 (giá chứng chỉ), 22 (nghĩa vụ quý), 23, 24 (mua lại/hủy), 25(1) (tư cách declarant), 26 (chế tài), 27(2)(b) (lách luật).
  • Directive 2003/87/EC (EU ETS, sửa bởi Directive (EU) 2023/959) — neo giá chứng chỉ và mức phạt.
  • COM(2025)989 — đề xuất mở rộng CBAM sang hàng hạ nguồn: chưa phải luật.
  • Khung Việt Nam (bối cảnh): NĐ 06/2022/NĐ-CP (sửa bởi NĐ 119/2025/NĐ-CP, NĐ 83/2026/NĐ-CP); QĐ 42/2026/QĐ-TTg (hiệu lực 25/9/2026, thay QĐ 13/2024/QĐ-TTg đã hết hiệu lực); NĐ 112/2026/NĐ-CP (tín chỉ carbon); Luật BVMT 72/2020/QH14 (Điều 139).

Doanh nghiệp FDI của bạn xuất khẩu thép, nhôm, xi măng, phân bón sang EU và cần chuẩn bị cho CBAM — từ hệ thống đo lường phát thải đến điều khoản hợp đồng với đối tác EU? Liên hệ qua trang Liên hệ của FLAT Law Firm để được tư vấn lộ trình tuân thủ.

Nội dung pháp lý của bài viết do FLAW AI Legal Council soát xét và trình chủ sở hữu phê duyệt; đây không phải ý kiến của luật sư người thật và không thay thế tư vấn pháp lý cho từng trường hợp cụ thể.

Thông tin tham khảo, không phải tư vấn pháp lý.