Khi chuyển nhượng dự án FDI, các bên thường băn khoăn hai câu hỏi: pháp luật có bắt buộc định giá tài sản không, và chi phí định giá do bên nào trả, tính thế nào? Câu trả lời ngắn gọn: pháp luật không bắt buộc thẩm định giá đối với chuyển nhượng dự án tư nhân, và không ấn định bên nào phải trả — giá chuyển nhượng do các bên tự thỏa thuận.
Khung pháp lý chuyển nhượng dự án: không có yêu cầu thẩm định giá
Theo Điều 34 Luật Đầu tư 143/2025/QH15, nhà đầu tư được chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án đầu tư khi đáp ứng các điều kiện:
- Dự án không bị chấm dứt theo quyết định hoặc bản án;
- Nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng đáp ứng điều kiện theo quy định;
- Tuân thủ pháp luật về đất đai, nhà ở, kinh doanh bất động sản trong trường hợp chuyển nhượng dự án có liên quan;
- Đáp ứng điều kiện tại văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
- Doanh nghiệp nhà nước tuân thủ pháp luật về quản lý vốn nhà nước.
Trong toàn bộ các điều kiện này không có yêu cầu thẩm định giá tài sản. Về thủ tục, việc chuyển nhượng được thực hiện thông qua điều chỉnh dự án đầu tư (Điều 33 Luật Đầu tư 143/2025). Nói cách khác: giá chuyển nhượng là vấn đề thỏa thuận dân sự giữa bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng.
Khi nào thực tế vẫn cần định giá?
Dù luật không bắt buộc, trên thực tế các bên thường tự nguyện thuê thẩm định giá độc lập vì những lý do sau:
- Due diligence của bên mua: bên nhận chuyển nhượng cần chứng thư thẩm định giá độc lập để đánh giá giá trị thực của dự án trước khi quyết định;
- Phòng rủi ro thuế: cơ quan thuế có quyền ấn định giá nếu giá chuyển nhượng không theo giá thị trường (Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15, hiệu lực 01/7/2026) — chứng thư thẩm định giá là căn cứ bảo vệ giá thỏa thuận;
- Yêu cầu của ngân hàng, tổ chức tín dụng khi dự án được dùng làm tài sản bảo đảm hoặc cơ sở cấp tín dụng.
Giá dịch vụ thẩm định giá tính thế nào?
Theo Điều 57 Luật Giá 16/2023/QH15 (hiệu lực 01/7/2024), giá dịch vụ thẩm định giá ghi trong hợp đồng thẩm định giá, là giao dịch dân sự giữa doanh nghiệp thẩm định giá và khách hàng, theo nguyên tắc bù đắp chi phí thực tế hợp lý theo Chuẩn mực thẩm định giá Việt Nam.
Điểm cần nhấn mạnh: pháp luật không ấn định mức trần, mức sàn hay biểu giá % nào cho dịch vụ thẩm định giá. Các nghị định cũ quy định về giá dịch vụ thẩm định giá (NĐ 89/2013/NĐ-CP, NĐ 12/2021/NĐ-CP) đã bị bãi bỏ toàn bộ từ 01/7/2024 (theo NĐ 78/2024/NĐ-CP). Trên thực tế, mỗi doanh nghiệp thẩm định giá tự niêm yết biểu giá (theo % giá trị tài sản hoặc trọn gói) — đó là giá thị trường, không phải mức nhà nước.
Doanh nghiệp thẩm định giá phải có Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh dịch vụ thẩm định giá (Điều 49 Luật Giá 16/2023).
Ai trả chi phí định giá?
Nguyên tắc pháp lý duy nhất: bên thuê (khách hàng thẩm định giá) trả chi phí theo hợp đồng. Luật không quy định bên mua hay bên bán phải chịu.
Trên thực tế, các phương án thỏa thuận thường gặp gồm:
- Bên mua chịu — thông lệ phổ biến khi chứng thư phục vụ due diligence của bên mua (lưu ý: đây là thông lệ thị trường, không phải nghĩa vụ pháp lý);
- Các bên chia sẻ chi phí khi cùng cần chứng thư;
- Bên nào cần chứng thư thì bên đó trả.
Mọi phương án đều do các bên tự thỏa thuận trong hợp đồng chuyển nhượng hoặc hợp đồng thẩm định giá.
Ngoại lệ: dự án có yếu tố vốn nhà nước
Trường hợp đặc thù: dự án có yếu tố vốn nhà nước thì thẩm định giá là bắt buộc, chi phí thực hiện theo pháp luật về quản lý, sử dụng vốn nhà nước và tài sản công. Đây là chế độ riêng, nằm ngoài phạm vi câu hỏi về chuyển nhượng dự án tư nhân.
Phân biệt 3 khái niệm dễ nhầm
- Thẩm định giá (Luật Giá 16/2023): xác định giá trị tài sản bằng nghiệp vụ chuyên môn — nội dung của bài này;
- Kiểm toán: xác minh tính trung thực của báo cáo tài chính — khác hoàn toàn thẩm định giá;
- Giám định giá trị vốn đầu tư (khoản 6 Điều 29 NĐ 96/2026/NĐ-CP): cơ chế riêng trong quản lý đầu tư, trong đó ngân sách nhà nước chi trả chi phí giám định; nhà đầu tư chịu chi phí nếu kết quả giám định làm tăng nghĩa vụ thuế.
Cũng cần phân biệt “chi phí định giá” với “thuế chuyển nhượng”: chuyển nhượng dự án có thể phát sinh nghĩa vụ thuế thu nhập doanh nghiệp (khung Luật Thuế TNDN 67/2025) — là nghĩa vụ thuế riêng, không phải chi phí định giá.
Câu hỏi thường gặp
Có mức phí nhà nước nào cho thẩm định giá không?
Không. Giá dịch vụ thẩm định giá do hợp đồng quyết định, không có mức nhà nước.
Giám định vốn đầu tư (Điều 29 NĐ 96/2026/NĐ-CP) khác gì thẩm định giá chuyển nhượng?
Đó là hai cơ chế khác nhau: giám định vốn đầu tư phục vụ quản lý nhà nước về đầu tư (ngân sách chi trả), còn thẩm định giá chuyển nhượng là dịch vụ dân sự do các bên tự thuê và tự trả phí.
Nguồn trích dẫn
- Luật Đầu tư 143/2025/QH15: Điều 34 (chuyển nhượng dự án đầu tư); Điều 33 (điều chỉnh dự án đầu tư); hiệu lực 01/3/2026.
- Luật Giá 16/2023/QH15: Điều 57 (giá dịch vụ thẩm định giá); Điều 49 (điều kiện kinh doanh dịch vụ thẩm định giá); hiệu lực 01/7/2024.
- NĐ 78/2024/NĐ-CP: bãi bỏ toàn bộ NĐ 89/2013/NĐ-CP và NĐ 12/2021/NĐ-CP từ 01/7/2024.
- NĐ 96/2026/NĐ-CP: khoản 6 Điều 29 (chi phí giám định giá trị vốn đầu tư); hiệu lực 31/3/2026.
- Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15: quyền ấn định giá của cơ quan thuế; hiệu lực 01/7/2026.
Doanh nghiệp cần tư vấn chuyển nhượng dự án đầu tư? Đội ngũ FLAT Law Firm tư vấn điều kiện, thủ tục chuyển nhượng dự án FDI, rà soát rủi ro thuế và đồng hành đàm phán hợp đồng. Liên hệ với chúng tôi tại liên hệ với chúng tôi.
Bài viết liên quan
- Chuyên mục Pháp lý doanh nghiệp
Thông tin trong bài chỉ mang tính tham khảo chung theo pháp luật hiện hành tại thời điểm viết (14/10/2026), không phải tư vấn pháp lý cho vụ việc cụ thể.
Ghi chú minh bạch: Bài viết do hệ thống sản xuất nội dung AI của FLAT Law Firm soạn thảo, đang trong quy trình kiểm duyệt nội bộ (AI Legal Council QA và chủ sở hữu phê duyệt trước khi xuất bản). Bài viết chưa được luật sư người thật rà soát.