Nới lỏng ngưỡng thông báo tập trung kinh tế từ 01/7/2026: thương vụ M&A nào không còn phải thông báo?

Đính chính thuật ngữ quan trọng trước khi đọc tiếp: pháp luật cạnh tranh Việt Nam không tồn tại cơ chế hay thủ tục nào mang tên “miễn trừ tập trung kinh tế”. Đây là cụm từ dễ gây hiểu nhầm nghiêm trọng. Thực tế có hai cơ chế hoàn toàn khác nhau: (1) thông báo tập trung kinh tế — khi thương vụ đạt ngưỡng quy định tại Chương V Luật Cạnh tranh 2018 thì doanh nghiệp phải thông báo cho Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia, không có thủ tục “xin miễn trừ”; và (2) đề nghị hưởng miễn trừ đối với thỏa thuận hạn chế cạnh tranh — quy định tại Điều 14 Luật Cạnh tranh 2018, đây mới là cơ chế “miễn trừ” thật sự duy nhất trong pháp luật cạnh tranh Việt Nam.

Sau khi làm rõ thuật ngữ, tin vui cho giới M&A: từ ngày 01/7/2026, ngưỡng thông báo tập trung kinh tế được nới lỏng đáng kể theo Nghị quyết 66.18/2026/NQ-CP — nhiều thương vụ tầm trung sẽ không còn phải làm thủ tục thông báo. Tuy nhiên, đi kèm với việc nới “tiền kiểm” là siết chặt “hậu kiểm”: mức phạt khi không thông báo đã tăng mạnh. Bài viết phân tích chi tiết.

Bảng so sánh ngưỡng thông báo tập trung kinh tế: cũ và mới

Theo Nghị quyết 66.18/2026/NQ-CP (có hiệu lực từ 01/7/2026), 3 trong 4 ngưỡng thông báo tập trung kinh tế quy định tại Điều 13 Nghị định 35/2020/NĐ-CP được tăng gấp đôi:

Điểm mấu chốt: chỉ cần thương vụ đạt một trong các ngưỡng là phát sinh nghĩa vụ thông báo — và ngưỡng thị phần 20% không được nới. Một thương vụ có giá trị dưới 2.000 tỷ đồng nhưng tạo ra thị phần kết hợp từ 20% trở lên vẫn phải thông báo như thường.

Thương vụ nào không còn phải thông báo từ 01/7/2026?

Với ngưỡng mới, các thương vụ M&A tầm trung — ví dụ doanh nghiệp có tổng tài sản hoặc doanh thu tại Việt Nam từ 3.000 tỷ đến dưới 6.000 tỷ đồng, giá trị giao dịch từ 1.000 tỷ đến dưới 2.000 tỷ đồng, và thị phần kết hợp dưới 20% — sẽ thoát khỏi nghĩa vụ thông báo nếu trước đây họ thuộc diện phải thông báo. Điều này giúp rút ngắn đáng kể timeline đóng deal, giảm chi phí tuân thủ và tăng tính dự đoán được của thương vụ.

Tuy nhiên, có hai ngoại lệ quan trọng:

• Doanh nghiệp tài chính không được nới ngưỡng. Các tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm và công ty chứng khoán vẫn áp dụng ngưỡng cũ — chính sách nới lỏng chỉ dành cho doanh nghiệp phi tài chính.
• Ngưỡng thị phần 20% giữ nguyên — các thương vụ thâu tóm tạo vị thế thống lĩnh thị trường vẫn chịu kiểm soát đầy đủ.

Cảnh báo: nới tiền kiểm nhưng siết hậu kiểm — mức phạt tăng mạnh

Đừng nhầm tưởng nới ngưỡng đồng nghĩa với nới lỏng quản lý. Nghị định 102/2026/NĐ-CP (có hiệu lực từ 20/5/2026) đã tăng mạnh mức phạt đối với hành vi không thông báo tập trung kinh tế khi thuộc diện phải thông báo:

• 0,5 – 1 tỷ đồng: đối với trường hợp quy mô nhỏ;
• 1 – 2 tỷ đồng: đối với trường hợp có tổng tài sản hoặc doanh thu từ 3.000 tỷ đồng trở lên.

Thông điệp của cơ quan quản lý rất rõ: giảm gánh nặng thủ tục cho thương vụ nhỏ và vừa, nhưng trừng phạt nặng hơn các trường hợp cố tình “lách” nghĩa vụ thông báo. Doanh nghiệp M&A cần đánh giá ngưỡng một cách thận trọng — tính sai ngưỡng để rồi bị phạt 1–2 tỷ đồng là rủi ro hoàn toàn có thể tránh được bằng một bước rà soát pháp lý trước khi ký.

Lưu ý về dự thảo sửa đổi Nghị định 35/2020/NĐ-CP

Hiện có dự thảo sửa đổi, bổ sung Nghị định 35/2020/NĐ-CP đang được lấy ý kiến. Tại thời điểm 14/10/2026, đây vẫn chỉ là dự thảo, chưa được ban hành — mọi nội dung trong dự thảo chỉ mang tính dự kiến, doanh nghiệp không nên viện dẫn như quy định hiện hành khi đánh giá nghĩa vụ thông báo. Chúng tôi sẽ cập nhật ngay khi văn bản chính thức được ban hành.

Căn cứ pháp lý

• Luật Cạnh tranh số 23/2018/QH14 (có hiệu lực từ 01/7/2019, còn hiệu lực): Điều 14 (miễn trừ thỏa thuận hạn chế cạnh tranh), Chương V (kiểm soát tập trung kinh tế).
• Nghị định 35/2020/NĐ-CP (còn hiệu lực): Điều 13 (ngưỡng thông báo tập trung kinh tế — đã được điều chỉnh bởi Nghị quyết 66.18/2026), Điều 16, Chương IV.
• Nghị quyết 66.18/2026/NQ-CP (hiệu lực từ 01/7/2026): tăng gấp đôi 3/4 ngưỡng thông báo tập trung kinh tế; giữ nguyên ngưỡng thị phần 20%; loại trừ tổ chức tín dụng, bảo hiểm, chứng khoán.
• Nghị định 102/2026/NĐ-CP (hiệu lực từ 20/5/2026): mức phạt không thông báo tập trung kinh tế 0,5–1 tỷ đồng (quy mô nhỏ) và 1–2 tỷ đồng (tài sản/doanh thu ≥ 3.000 tỷ đồng).

Kết luận

Từ 01/7/2026, mặt bằng kiểm soát tập trung kinh tế tại Việt Nam thay đổi căn bản: ngưỡng tài sản, doanh thu và giá trị giao dịch tăng gấp đôi, mở đường cho nhiều thương vụ M&A tầm trung đóng deal nhanh hơn. Nhưng “cửa” thị phần 20% vẫn đứng yên, doanh nghiệp tài chính không được hưởng nới lỏng, và mức phạt vi phạm nghĩa vụ thông báo đã tăng lên tới 2 tỷ đồng. Đánh giá ngưỡng chính xác trước mỗi thương vụ — và phân biệt rạch ròi “thông báo tập trung kinh tế” với “miễn trừ thỏa thuận hạn chế cạnh tranh” — là hai việc bắt buộc của mọi dealmaker từ nay.

Chuẩn bị thương vụ M&A? FLAT Law Firm hỗ trợ đánh giá ngưỡng thông báo, chuẩn bị hồ sơ nộp Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia và rà soát rủi ro cạnh tranh toàn diện. Liên hệ tại /lien-he/.

Disclaimer: Bài viết cung cấp thông tin pháp lý tổng quan, không cấu thành tư vấn pháp lý cho trường hợp cụ thể. Vui lòng liên hệ luật sư để được tư vấn chi tiết.

Nhãn minh bạch: Nội dung bài viết do FLAW AI Legal Council biên soạn; đã được Hội đồng QA rà soát theo quy trình nội bộ (không phải luật sư người thật đã duyệt).