重要术语澄清（请先阅读）：越南竞争法律中不存在名为\”经营者集中豁免\”的机制或程序。这一表述极易造成严重误解。实际情况是两种完全不同的机制：（一）经营者集中申报——交易达到《2018年竞争法》第五章规定的门槛时，企业必须向国家竞争委员会申报，不存在\”申请豁免\”的程序；（二）限制竞争协议的豁免申请——规定于《竞争法》第14条，这是越南竞争法中唯一真实存在的\”豁免\”机制。
澄清术语之后，对并购界有个好消息：根据66.18/2026/NQ-CP号决议，自2026年7月1日起，经营者集中申报门槛将大幅放宽——许多中型交易将不再需要履行申报程序。但事前管制的放宽伴随着事后执法的收紧：未申报的处罚已大幅提高。详见下文分析。
新旧申报门槛对照表
根据66.18/2026/NQ-CP号决议（自2026年7月1日起生效），35/2020/ND-CP号法令第13条规定的四项申报门槛中有三项将翻倍：
| 门槛标准 | 旧门槛（35/2020号法令） | 新门槛（2026年7月1日起） |
|---|---|---|
| 在越南市场的总资产 | 3万亿越盾 | 6万亿越盾 |
| 在越南市场的销售总收入 | 3万亿越盾 | 6万亿越盾 |
| 经营者集中交易金额 | 1万亿越盾 | 2万亿越盾 |
| 合计市场份额 | 20% | 20%（维持不变） |
关键点：达到任一门槛即触发申报义务——而20%的市场份额门槛并未放宽。一笔交易金额不足2万亿越盾、但合计市场份额达到20%及以上的，仍须依法申报。
自2026年7月1日起，哪些交易不再需要申报？
在新门槛下，中型并购交易——例如在越南总资产或营收在3万亿至6万亿越盾之间、交易金额在1万亿至2万亿越盾之间、且合计市场份额低于20%的交易——将不再负有申报义务（此前则需要申报）。这将显著缩短交易交割时间、降低合规成本并提高交易的可预期性。
但有两个重要例外：
- 金融企业不享受门槛放宽。信贷机构、保险企业和证券公司仍适用旧门槛——放宽政策仅面向非金融企业。
- 20%市场份额门槛维持不变——形成市场支配地位的收购仍受全面监管。
警示：事前放宽、事后收紧——处罚大幅提高
切勿将门槛放宽误解为监管放松。102/2026/ND-CP号法令（自2026年5月20日起生效）已大幅提高对达到申报标准却未申报的处罚：
- 5亿–10亿越盾：适用于规模较小情形；
- 10亿–20亿越盾：适用于总资产或营收达3万亿越盾及以上的情形。
监管信号非常明确：为中小型交易减负，但对故意规避申报义务的行为重罚。并购交易方必须审慎评估门槛——因算错门槛而被处以10–20亿越盾罚款，是完全可以通过签约前一次法律核查避免的风险。
关于35/2020号法令修订草案的说明
目前有一份修订35/2020/ND-CP号法令的草案正在征求意见。截至2026年10月14日，该文件仍是草案、尚未颁布——其内容仅为预期，企业在评估申报义务时不得将其作为现行规定引用。正式文本颁布后我们将及时更新。
法律依据
- 《竞争法》23/2018/QH14号（自2019年7月1日起生效，仍然有效）：第14条（限制竞争协议的豁免）、第五章（经营者集中控制）。
- 35/2020/ND-CP号法令（仍然有效）：第13条（申报门槛——经66.18/2026号决议调整）、第16条、第四章。
- 66.18/2026/NQ-CP号决议（自2026年7月1日起生效）：四项门槛中的三项翻倍；维持20%市场份额门槛；排除信贷机构、保险、证券企业。
- 102/2026/ND-CP号法令（自2026年5月20日起生效）：未申报处罚为5亿–10亿越盾（较小规模）及10亿–20亿越盾（资产/营收≥3万亿越盾）。
结论
自2026年7月1日起，越南经营者集中审查格局发生根本变化：资产、营收和交易金额门槛翻倍，使许多中型并购交易得以更快交割。但20%市场份额的\”门\”依然不动，金融企业不享受放宽，未申报的处罚已提高至20亿越盾。每笔交易前准确评估门槛——并清晰区分\”经营者集中申报\”与\”限制竞争协议豁免\”——是今后每一位交易参与者的必修课。
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