Tăng vốn điều lệ là quyết định quan trọng của doanh nghiệp — nhưng nhiều công ty chỉ lo “góp thêm tiền” mà quên mất nghĩa vụ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi. Quá hạn có thể bị xử phạt, và nghiêm trọng hơn, phần vốn tăng thêm không được pháp luật ghi nhận.
Bài viết hướng dẫn chi tiết hồ sơ và trình tự 4 bước đăng ký tăng vốn điều lệ theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP (hiệu lực 01/7/2025, thay thế Nghị định 01/2021/NĐ-CP), kèm bảng phân biệt “tăng vốn điều lệ” với “tăng vốn đầu tư” — điểm mà doanh nghiệp FDI hay nhầm lẫn — và lưu ý mới về lệnh cấm đứng tên hộ góp vốn.
Khi nào phải đăng ký tăng vốn điều lệ? Thời hạn 10 ngày
Theo Điều 31 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14, doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi. “Ngày có thay đổi” đối với tăng vốn điều lệ thường là ngày Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết tăng vốn, hoặc ngày hoàn thành việc góp vốn tùy cấu trúc nghị quyết — cần xác định rõ để không tính sai thời hạn.
Hậu quả quá hạn: xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực đăng ký doanh nghiệp; đồng thời, vốn điều lệ ghi trên Giấy chứng nhận ĐKDN không khớp thực tế sẽ gây vướng mắc khi vay vốn ngân hàng, đấu thầu, hoặc khi cơ quan thuế đối chiếu.
4 bước thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ
Bước 1 — Thông qua nghị quyết/quyết định tăng vốn
Đại hội đồng cổ đông (công ty cổ phần) hoặc Hội đồng thành viên (công ty TNHH) thông qua: mức vốn điều lệ mới, hình thức tăng vốn (góp thêm, phát hành cổ phần, trả cổ tức bằng cổ phiếu…), thời hạn góp vốn và phương án xử lý phần vốn chưa góp hết.
Bước 2 — Thực hiện góp vốn và thu thập chứng từ
Thành viên/cổ đông góp vốn theo nghị quyết; thu thập giấy tờ chứng minh đã góp vốn/thanh toán mua cổ phần (chứng từ chuyển khoản, biên lai…). Lưu ý thời hạn góp đủ vốn 90 ngày kể từ ngày được cấp GCNĐKDN (đối với thành lập mới) hoặc theo nghị quyết tăng vốn.
Bước 3 — Soạn và nộp hồ sơ
Hồ sơ theo khoản 1, khoản 5 Điều 44 NĐ 168/2025/NĐ-CP (đối với công ty cổ phần) gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Nghị quyết/quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc tăng vốn điều lệ;
- Giấy tờ chứng minh việc góp vốn/mua cổ phần đã được thanh toán;
- Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư — bắt buộc nếu cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài thuộc diện phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần.
Nộp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh (trực tiếp hoặc trực tuyến).
Bước 4 — Nhận GCN mới và công bố thông tin
Trong 03 ngày làm việc, Cơ quan ĐKKD cấp Giấy chứng nhận ĐKDN mới ghi vốn điều lệ đã tăng. Doanh nghiệp phải công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia theo quy định.
Trường hợp đặc biệt: trả cổ tức bằng cổ phiếu
Khi công ty trả cổ tức bằng cổ phiếu (dẫn đến tăng vốn điều lệ), doanh nghiệp phải đăng ký tăng vốn trong 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức — và không phải làm thủ tục chào bán cổ phần riêng. Đây là điểm khác biệt nhiều kế toán doanh nghiệp chưa nắm rõ.
Bảng phân biệt: tăng vốn điều lệ vs tăng vốn đầu tư
| Tiêu chí | Tăng vốn điều lệ | Tăng vốn đầu tư |
|---|---|---|
| Bản chất | Tăng vốn ghi trên GCNĐKDN | Tăng tổng vốn thực hiện dự án ghi trên IRC |
| Cơ quan giải quyết | Cơ quan đăng ký kinh doanh | Cơ quan đăng ký đầu tư |
| Căn cứ | Luật Doanh nghiệp + NĐ 168/2025/NĐ-CP | Luật Đầu tư 143/2025/QH15 (hiệu lực 01/3/2026) |
| Kết quả | GCNĐKDN mới | IRC điều chỉnh |
Doanh nghiệp FDI thường nhầm lẫn hai thủ tục này: tăng vốn đầu tư dự án (điều chỉnh IRC) mà quên đăng ký tăng vốn điều lệ (GCNĐKDN), hoặc ngược lại. Hai thủ tục độc lập, thực hiện tại hai cơ quan khác nhau — phải làm cả hai khi cả hai loại vốn đều thay đổi.
3 lưu ý quan trọng
- Cấm đứng tên hộ góp vốn: Nghị định 296/2026/NĐ-CP (hiệu lực 23/7/2026) bổ sung lệnh cấm đứng tên thay người khác góp vốn (sửa khoản 1 Điều 4 NĐ 168/2025/NĐ-CP). Mọi thỏa thuận “nhờ đứng tên” trên giấy chứng nhận góp vốn đều vi phạm — người đứng tên hộ và người nhờ đều có thể bị xử lý.
- Cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài: nếu thuộc diện phải đăng ký góp vốn/mua cổ phần, phải có văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư trước khi nộp hồ sơ tăng vốn điều lệ.
- Thời hạn góp đủ vốn 90 ngày: theo dõi chặt tiến độ góp vốn thực tế; chưa góp đủ mà đã đăng ký tăng vốn có thể bị xử phạt và phải điều chỉnh giảm vốn.
Câu hỏi thường gặp
Tăng vốn điều lệ có phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư không?
Không — đây là thủ tục đăng ký doanh nghiệp, không phải thủ tục đầu tư. Nhưng nếu đồng thời tăng vốn đầu tư của dự án thì phải điều chỉnh IRC riêng.
Chưa góp đủ vốn có được đăng ký tăng vốn không?
Không nên. Hồ sơ yêu cầu giấy tờ chứng minh đã góp vốn/thanh toán; đăng ký khống có thể bị xử phạt.
Đứng tên hộ góp vốn bị xử lý thế nào?
Từ 23/7/2026, NĐ 296/2026/NĐ-CP cấm hành vi đứng tên thay người khác góp vốn (sửa k1 Điều 4 NĐ 168/2025/NĐ-CP); vi phạm có thể bị xử phạt vi phạm hành chính và buộc khắc phục.
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 (sửa bởi Luật 76/2025/QH15, hiệu lực 01/7/2025): Điều 31.
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP (hiệu lực 01/7/2025; thay thế NĐ 01/2021/NĐ-CP theo Điều 124): Điều 4 (khoản 1), Điều 44 (khoản 1, khoản 5).
- Nghị định 296/2026/NĐ-CP (hiệu lực 23/7/2026): cấm đứng tên hộ góp vốn.
- Luật Đầu tư 143/2025/QH15 (hiệu lực 01/3/2026).
Xem thêm các bài viết về pháp lý doanh nghiệp.
Doanh nghiệp cần hỗ trợ thủ tục tăng vốn điều lệ? Liên hệ FLAT Law Firm qua trang liên hệ để được tư vấn.
Thông tin trong bài viết mang tính tham khảo chung, không cấu thành tư vấn pháp lý. Hồ sơ cụ thể phụ thuộc loại hình doanh nghiệp và cơ quan đăng ký kinh doanh địa phương. Tình trạng hiệu lực của văn bản được kiểm tra tại thời điểm 14/10/2026.
Minh bạch: bài viết do FLAW AI Legal Council biên soạn bằng hệ thống AI. Bài viết đã được Hội đồng QA rà soát và chưa được luật sư hành nghề kiểm duyệt.