7 lưu ý Incoterms và thanh toán hợp đồng quốc tế

Ký hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, hai rủi ro lớn nhất mà doanh nghiệp Việt Nam hay gặp là: chọn sai điều kiện Incoterms (đến khi hàng hỏng mới ngã ngửa ai chịu) và mất tiền vì phương thức thanh toán không an toàn (hàng đi rồi mà tiền chưa về).

Bài viết tổng hợp 7 lưu ý thực tiễn về Incoterms và thanh toán khi ký hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế — mỗi lưu ý gắn với một sai lầm doanh nghiệp hay mắc, kèm khung pháp lý: Bộ luật Dân sự 91/2015/QH13 (Điều 430–454 về hợp đồng mua bán tài sản), Luật Thương mại 36/2005/QH11 (Điều 24–62; Điều 5 — áp dụng tập quán thương mại quốc tế khi các bên thỏa thuận) và CISG (Việt Nam là thành viên từ 01/01/2017).

Lưu ý 1 — Luôn ghi rõ phiên bản Incoterms

Sai lầm: hợp đồng chỉ ghi “CIF Hải Phòng” mà không ghi phiên bản. Khi tranh chấp, mỗi bên viện dẫn một phiên bản khác nhau (Incoterms 2010 vs 2020 có khác biệt về bảo hiểm, về FCA…).

Quy tắc: Incoterms 2020 (do ICC ban hành, hiệu lực 01/01/2020) là phiên bản mới nhất với 11 điều kiện. Luôn ghi đầy đủ: “CIF Hai Phong Port, Vietnam, Incoterms 2020” — gồm điều kiện + địa điểm chỉ định + phiên bản.

Lưu ý 2 — Hiểu đúng bản chất của Incoterms

Sai lầm: nghĩ rằng chọn FOB là “xong hết”, Incoterms sẽ lo mọi thứ từ quyền sở hữu đến thanh toán.

Quy tắc: Incoterms chỉ phân chia chi phí – thủ tục – thời điểm chuyển rủi ro giữa người bán và người mua. Incoterms không chuyển quyền sở hữu hàng hóa, không quy định phương thức thanh toán, và không thay thế hợp đồng. Đặc biệt: Incoterms chỉ là tập quán thương mại — chỉ áp dụng khi hợp đồng dẫn chiếu rõ ràng (Điều 5 Luật Thương mại).

Lưu ý 3 — Phân biệt FOB / CFR / CIF

Sai lầm: dùng “CNF” (cách viết cũ, không còn trong Incoterms) hoặc nhầm lẫn điểm chuyển rủi ro.

Quy tắc: cả ba điều kiện đều chuyển rủi ro khi hàng được xếp lên tàu tại cảng xếp hàng. Khác nhau ở chi phí và bảo hiểm:

FOB: người bán chịu chi phí đến khi hàng lên tàu; người mua thuê tàu và mua bảo hiểm.
CFR: người bán thuê tàu (trả cước) nhưng không mua bảo hiểm; rủi ro vẫn chuyển khi hàng lên tàu.
CIF: như CFR + người bán phải mua bảo hiểm — tối thiểu điều kiện C (Institute Cargo Clauses C), trị giá 110% giá trị hàng hóa.

Dùng “CFR”, không dùng “CNF”. Cả ba chỉ phù hợp với vận tải đường biển/đường thủy nội địa — đừng dùng FOB cho hàng container đi đường bộ.

Lưu ý 4 — Cân nhắc kỹ trước khi chọn DAP / DDP

Sai lầm: người mua ham DDP (“người bán lo hết đến kho”) mà không tính đến rủi ro khi người bán không am hiểu thủ tục nhập khẩu Việt Nam.

Quy tắc: với DAP, người bán chịu mọi rủi ro đến địa điểm chỉ định (chưa dỡ hàng); với DDP, người bán còn phải thông quan nhập khẩu và nộp thuế. Nếu người bán nước ngoài không có năng lực thông quan/nộp thuế tại Việt Nam, DDP trở thành “bẫy” — hàng kẹt ở cảng, ai cũng đổ lỗi cho nhau. Tương tự, đừng chọn EXW (người mua chịu toàn bộ từ kho người bán) nếu đội logistics của mình yếu.

Lưu ý 5 — Chọn phương thức thanh toán an toàn: L/C vs T/T

Sai lầm: thanh toán 100% T/T trả trước cho đối tác mới, hoặc chấp nhận T/T trả sau không bảo đảm.

Quy tắc:

L/C (thư tín dụng, theo UCP 600): an toàn nhất cho cả hai bên khi giao dịch lần đầu/giá trị lớn — ngân hàng trả tiền khi người bán xuất trình bộ chứng từ “sạch” (phù hợp L/C). Chi phí mở L/C là cái giá của sự an toàn.
T/T (chuyển tiền): linh hoạt, rẻ, nhưng rủi ro cao. Thông lệ an toàn: đặt cọc 30–50%, số còn lại thanh toán khi giao chứng từ vận chuyển (B/L) hoặc khi nhận hàng — tùy mức độ tin cậy.

Lưu ý 6 — Mua bảo hiểm đúng mức

Sai lầm: mặc định “đã có CIF là đủ bảo hiểm”, đến khi tổn thất mới biết mức bảo hiểm tối thiểu không đủ bù thiệt hại.

Quy tắc: CIF chỉ yêu cầu tối thiểu điều kiện C, 110% giá trị hàng hóa — là mức tối thiểu, không phải mức khuyến nghị. Với CIP (Incoterms 2020), mức tối thiểu đã nâng lên điều kiện A (mọi rủi ro). Doanh nghiệp nên đánh giá tính chất hàng hóa (dễ vỡ, công nghệ cao) để mua bảo hiểm cao hơn mức tối thiểu.

Lưu ý 7 — Chốt luật áp dụng, trọng tài và chống lừa đảo thanh toán

Sai lầm: hợp đồng hàng triệu đô nhưng không ghi luật áp dụng, không ghi cơ chế giải quyết tranh chấp; hoặc nhân viên kế toán chuyển tiền theo email “đổi tài khoản ngân hàng” giả mạo.

Quy tắc:

Ghi rõ luật áp dụng (ví dụ: CISG + luật Việt Nam bổ sung) và cơ chế giải quyết tranh chấp (trọng tài VIAC/SIAC/HKIAC — xem bài về thời hạn giải quyết tranh chấp tại trọng tài VIAC).
Xác thực mọi yêu cầu thay đổi tài khoản ngân hàng qua kênh độc lập (gọi điện thoại đến số đã lưu, không reply email) — lừa đảo chuyển tiền (cyber fraud) qua email giả mạo đang gia tăng.

Checklist 10 điểm trước khi ký

Ghi đủ “điều kiện + cảng/địa điểm + Incoterms 2020”.
Xác nhận Incoterms được dẫn chiếu rõ trong hợp đồng.
Hiểu đúng: Incoterms chia chi phí/thủ tục/rủi ro — không chuyển quyền sở hữu.
FOB/CFR/CIF: rủi ro chuyển khi hàng lên tàu; chỉ dùng cho đường biển.
Dùng “CFR”, không dùng “CNF”.
DAP/DDP: đánh giá năng lực thông quan, nộp thuế của người bán.
L/C cho đối tác mới/giao dịch lớn; T/T kèm đặt cọc 30–50%.
Bảo hiểm: CIF tối thiểu C-110%; CIP tối thiểu điều kiện A; cân nhắc mua cao hơn.
Chốt luật áp dụng + trọng tài.
Quy trình xác thực thay đổi tài khoản ngân hàng chống lừa đảo.

Câu hỏi thường gặp

Incoterms 2020 có bắt buộc không?
Không. Incoterms là tập quán của ICC, chỉ áp dụng khi các bên dẫn chiếu trong hợp đồng (Điều 5 Luật Thương mại 36/2005).

CIF và CIP khác nhau thế nào về bảo hiểm?
CIF yêu cầu tối thiểu điều kiện C, 110% giá trị; CIP (Incoterms 2020) yêu cầu tối thiểu điều kiện A (mọi rủi ro).

Nên dùng L/C hay T/T?
L/C an toàn nhất cho giao dịch đầu tiên hoặc giá trị lớn; T/T linh hoạt hơn nhưng nên kèm đặt cọc 30–50% và thanh toán số dư theo chứng từ.

Căn cứ pháp lý

Bộ luật Dân sự 91/2015/QH13: Điều 430–454 (hợp đồng mua bán tài sản).
Luật Thương mại 36/2005/QH11: Điều 5 (áp dụng tập quán thương mại quốc tế), Điều 24–62 (mua bán hàng hóa).
CISG — Công ước Viên về mua bán hàng hóa quốc tế (Việt Nam thành viên từ 01/01/2017).
Incoterms 2020 (ICC, hiệu lực 01/01/2020); UCP 600 (tập quán L/C).

Lưu ý: Incoterms là ấn phẩm của ICC; bài viết tóm tắt để tham khảo — khi đàm phán cần đối chiếu văn bản Incoterms 2020 chính thức và tham vấn luật sư.

Xem thêm các bài viết về pháp lý doanh nghiệp.

Doanh nghiệp cần rà soát hợp đồng mua bán quốc tế? Liên hệ FLAT Law Firm qua trang liên hệ để được tư vấn.

Thông tin trong bài viết mang tính tham khảo chung, không cấu thành tư vấn pháp lý. Tình trạng hiệu lực của văn bản được kiểm tra tại thời điểm 14/10/2026.

Minh bạch: bài viết do FLAW AI Legal Council biên soạn bằng hệ thống AI. Bài viết đã được Hội đồng QA rà soát và chưa được luật sư hành nghề kiểm duyệt.