Trả lời ngắn: Được — pháp luật ngoại hối không cấm và cũng không ấn định lãi suất tối thiểu cho khoản vay nước ngoài của doanh nghiệp. Nhưng “không tính lãi” không đồng nghĩa “không có rủi ro”: rủi ro lớn nhất nằm ở thuế — cơ quan thuế có quyền xác định lại lãi suất theo giá thị trường độc lập đối với giao dịch giữa các bên liên kết (Nghị định 255/2026/NĐ-CP), từ đó ấn định thu nhập chịu thuế và xử phạt.
1. Vì sao doanh nghiệp chọn vay không lãi từ công ty mẹ?
Vay vốn từ công ty mẹ (intercompany loan) với lãi suất 0% là công cụ tài chính nội bộ phổ biến của các tập đoàn đa quốc gia: công ty con tại Việt Nam được bổ sung vốn lưu động hoặc vốn đầu tư mà không phải trả lãi, không cần tài sản bảo đảm, thủ tục nhanh hơn vay ngân hàng. Về mặt ngoại hối, đây là khoản vay nước ngoài không được Chính phủ bảo lãnh — hoàn toàn hợp pháp nếu tuân thủ khung quản lý ngoại hối.
2. Thủ tục ngoại hối: đăng ký khoản vay với Ngân hàng Nhà nước
Theo Thông tư 12/2022/TT-NHNN (hiệu lực 15/11/2022, còn hiệu lực; được sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư 08/2023/TT-NHNN), công ty con — với tư cách bên đi vay — phải thực hiện:
Các khoản vay phải đăng ký (Điều 11):
- Khoản vay trung, dài hạn nước ngoài (thời hạn trên 01 năm);
- Khoản vay ngắn hạn được gia hạn mà tổng thời hạn trên 01 năm;
- Khoản vay ngắn hạn còn dư nợ gốc tại thời điểm tròn 01 năm kể từ ngày rút vốn đầu tiên (trừ khi trả hết dư nợ trong 30 ngày làm việc sau đó).
Việc đăng ký thực hiện trực tuyến trên trang điện tử của Ngân hàng Nhà nước. Mọi thay đổi nội dung đã đăng ký (số tiền, thời hạn, lãi suất, bên cho vay…) đều phải đăng ký thay đổi, trừ một số trường hợp loại trừ hẹp.
Điều kiện vay (Thông tư 08/2023/TT-NHNN, hiệu lực 15/8/2023):
- Đồng tiền vay là ngoại tệ. Khoản vay bằng đồng Việt Nam chỉ được thực hiện trong 03 trường hợp hẹp (khoản 2 Điều 10): bên vay là tổ chức tài chính vi mô; doanh nghiệp FDI vay từ nguồn lợi nhuận của chính nhà đầu tư nước ngoài góp vốn; hoặc rút vốn/trả nợ bằng ngoại tệ nhưng nghĩa vụ nợ xác định bằng VND.
- Mục đích vay (Điều 17): thực hiện dự án đầu tư; kế hoạch sản xuất, kinh doanh; hoặc cơ cấu lại khoản nợ nước ngoài hiện hữu.
- Giới hạn vay (Điều 18): dư nợ vay phục vụ dự án đầu tư không vượt quá giới hạn vay vốn của dự án (chênh lệch giữa tổng vốn đầu tư và vốn góp đã ghi nhận).
- Thỏa thuận vay bằng văn bản — dù lãi suất 0%, hợp đồng vay vẫn phải lập thành văn bản đầy đủ điều khoản.
Giải ngân: vốn vay được chuyển qua tài khoản vốn vay mở tại ngân hàng được phép; việc trả nợ gốc (và lãi, nếu có) thực hiện bằng ngoại tệ qua ngân hàng được phép.
3. Rủi ro lớn nhất: chuyển giá (transfer pricing)
Công ty mẹ và công ty con là các bên có quan hệ liên kết. Nghị định 255/2026/NĐ-CP (hiệu lực 01/7/2026, thay thế Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP) yêu cầu mọi giao dịch giữa các bên liên kết phải tuân thủ nguyên tắc giá thị trường độc lập (arm’s length principle).
Hệ quả thực tiễn của lãi suất 0%:
- Cơ quan thuế có quyền xác định lại lãi suất khoản vay theo mức lãi suất thị trường của các giao dịch độc lập tương đương;
- Phần lãi “đáng lẽ” phát sinh có thể bị ấn định vào thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp của bên cho vay (nếu bên cho vay có hiện diện thuế tại Việt Nam) hoặc điều chỉnh chi phí được trừ của bên đi vay;
- Kèm theo tiền phạt vi phạm hành chính về thuế và tiền chậm nộp.
Nghĩa vụ kê khai: doanh nghiệp có giao dịch liên kết phải kê khai thông tin giao dịch liên kết và lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết, trừ khi thuộc diện được miễn tại khoản 2 Điều 20 Nghị định 255/2026/NĐ-CP (ví dụ: doanh thu dưới 50 tỷ đồng và tổng giá trị giao dịch liên kết dưới 30 tỷ đồng; hoặc các bên liên kết đều tại Việt Nam, cùng thuế suất, không hưởng ưu đãi thuế; hoặc không phát sinh doanh thu/chi phí từ tài sản vô hình, doanh thu dưới 500 tỷ và đạt tỷ suất lợi nhuận tối thiểu theo lĩnh vực).
Khuyến nghị: dù cho vay 0% lãi, doanh nghiệp vẫn nên chuẩn bị hồ sơ giải trình tính hợp lý của lãi suất (hoặc lý do áp dụng 0%) theo nguyên tắc giá thị trường — đây là “tấm khiên” khi cơ quan thuế thanh tra, kiểm tra.
4. Thuế nhà thầu — khi nào phát sinh?
Thuế nhà thầu chỉ phát sinh khi có trả lãi ra nước ngoài. Với khoản vay 0% lãi, không có dòng tiền lãi trả cho công ty mẹ nên không phát sinh nghĩa vụ khấu trừ thuế nhà thầu trên tiền lãi. Tuy nhiên, nếu cơ quan thuế ấn định lại lãi suất theo nguyên tắc giá thị trường (mục 3), phần lãi bị ấn định có thể kéo theo nghĩa vụ thuế tương ứng — một rủi ro kép cần lường trước.
5. Phê duyệt nội bộ phía công ty con
Khoản vay từ công ty mẹ là giao dịch với người có liên quan (công ty mẹ là “người có liên quan” theo Điều 4 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14, đã sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15). Tùy mô hình công ty con, hợp đồng vay phải được chấp thuận bởi Hội đồng thành viên (Điều 162 — TNHH hai thành viên trở lên), Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty, Giám đốc và Kiểm soát viên (Điều 86 — TNHH một thành viên), hoặc ĐHĐCĐ/HĐQT (Điều 167 — công ty cổ phần). Ký kết sai thẩm quyền có thể khiến hợp đồng vay bị tuyên vô hiệu.
Câu hỏi thường gặp
Hỏi: Vay 0% lãi có bị coi là trốn thuế không?
Đáp: Không tự động bị coi là trốn thuế. Pháp luật không cấm cho vay 0% lãi giữa các bên liên kết. Nhưng cơ quan thuế có quyền xác định lại giá giao dịch theo nguyên tắc thị trường độc lập — rủi ro là bị ấn định thuế và xử phạt, không phải tội danh hình sự, nếu doanh nghiệp kê khai trung thực và có hồ sơ giải trình.
Hỏi: Công ty mẹ góp vốn thay vì cho vay có tốt hơn không?
Đáp: Mỗi phương án có ưu/nhược riêng. Góp vốn làm tăng vốn điều lệ (phải điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, vốn góp là vĩnh viễn); cho vay linh hoạt hơn về thời hạn và có thể thu hồi. Lựa chọn phụ thuộc vào chiến lược tài chính của tập đoàn — nên tham vấn cả luật sư và tư vấn thuế trước khi quyết định.
Hỏi: Khoản vay ngắn hạn dưới 1 năm có phải đăng ký NHNN không?
Đáp: Không phải đăng ký trước, nhưng vẫn phải báo cáo tình hình thực hiện khoản vay theo quy định tại Thông tư 12/2022/TT-NHNN. Và nếu quá 01 năm còn dư nợ, khoản vay chuyển diện phải đăng ký.
Hỏi: Có thể vay bằng VND từ công ty mẹ không?
Đáp: Chỉ trong 03 trường hợp hẹp tại khoản 2 Điều 10 Thông tư 08/2023/TT-NHNN (nêu tại mục 2). Trường hợp phổ biến của công ty con FDI vay từ công ty mẹ: thực hiện bằng ngoại tệ.
Nguồn trích dẫn
- Thông tư 12/2022/TT-NHNN (hiệu lực 15/11/2022, còn hiệu lực tại ngày 15/10/2026) — Điều 11 (khoản vay phải đăng ký với NHNN).
- Thông tư 08/2023/TT-NHNN (hiệu lực 15/8/2023) — Điều 10 (đồng tiền vay), Điều 17 (mục đích vay), Điều 18 (giới hạn vay).
- Nghị định 255/2026/NĐ-CP (hiệu lực 01/7/2026, thay thế NĐ 132/2020/NĐ-CP và NĐ 20/2025/NĐ-CP) — nguyên tắc giá thị trường độc lập; khoản 2 Điều 20 (miễn lập hồ sơ xác định giá).
- Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14, sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15 — Điều 4, Điều 86, Điều 162, Điều 167.
Liên kết nội bộ
- Công ty mẹ muốn bảo lãnh thay vì cho vay trực tiếp? Xem <a href=”https://flaw.vn”>quy định về công ty mẹ bảo lãnh cho công ty con vay vốn</a>.
- Cần cấu trúc khoản vay nội bộ an toàn về thuế và ngoại hối? <a href=”https://flaw.vn”>Liên hệ FLAT Law Firm</a>.
FLAT Law Firm — Tư vấn pháp luật doanh nghiệp và đầu tư. Nội dung bài viết chỉ mang tính tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý cho từng trường hợp cụ thể. Bài viết đang chờ Hội đồng QA (FLAW AI Legal Council) rà soát trước khi trình phê duyệt.
