Trả lời ngắn
Cá nhân nước ngoài được thành lập công ty TNHH một thành viên tại Việt Nam với tư cách chủ sở hữu duy nhất. Trình tự gồm 5 bước: (1) kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường; (2) xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC); (3) đăng ký doanh nghiệp; (4) góp vốn; (5) hoàn tất nghĩa vụ sau thành lập. Hai thủ tục “xương sống” là IRC (Luật Đầu tư 2025, Nghị định 96/2026/NĐ-CP) và đăng ký doanh nghiệp (Luật Doanh nghiệp, Nghị định 168/2025/NĐ-CP).
Lưu ý: NĐ 168/2025/NĐ-CP đã được sửa đổi, bổ sung bởi NĐ 296/2026/NĐ-CP (hiệu lực 23/7/2026) — trong đó cấm đứng tên hộ góp vốn, bổ sung quy định xác thực điện tử và tiêu chí chủ sở hữu hưởng lợi 25%; cần đối chiếu bản hợp nhất trước khi nộp hồ sơ.
Căn cứ pháp lý
- Luật Đầu tư 2025 số 143/2025/QH15 (hiệu lực 01/3/2026): Điều 8, Điều 19, Điều 26.
- Nghị định 96/2026/NĐ-CP (hiệu lực 31/3/2026): Điều 32, Điều 39.
- Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 (sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15, hiệu lực 01/7/2025; VBHN 67/VBHN-VPQH 2025): Điều 74 (công ty TNHH một thành viên), Điều 75 (góp vốn).
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (hiệu lực 01/7/2025).
Bước 1 — Kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường
Đối chiếu ngành nghề dự kiến kinh doanh với Danh mục hạn chế tiếp cận thị trường (Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Nếu ngành thuộc Mục B (tiếp cận có điều kiện), phải đáp ứng điều kiện tương ứng trước khi nộp hồ sơ.
Bước 2 — Xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)
Nộp 01 bộ hồ sơ tại cơ quan đăng ký đầu tư (Nghị định 96/2026/NĐ-CP, Điều 39.1):
- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
- Hộ chiếu của cá nhân (bản dịch công chứng);
- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính cá nhân (sao kê/xác nhận số dư, tài sản);
- Đề xuất dự án đầu tư: mục tiêu, quy mô, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ, nhu cầu lao động, đánh giá tác động môi trường sơ bộ (nếu có).
Bước 3 — Đăng ký doanh nghiệp TNHH một thành viên
Sau khi có IRC (hoặc song song theo quy định), nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh (Luật Doanh nghiệp, Nghị định 168/2025/NĐ-CP):
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
- Điều lệ công ty;
- Bản sao giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu là cá nhân (hộ chiếu + bản dịch công chứng);
- Bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật;
- Văn bản ủy quyền (nếu ủy quyền nộp hồ sơ);
- Tờ khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi — quy định mới theo Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025.
Bước 4 — Góp vốn
Chủ sở hữu phải góp đủ vốn điều lệ đã đăng ký trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Điều 75 Luật Doanh nghiệp). Vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài chuyển qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp mở tại ngân hàng được phép tại Việt Nam.
Bước 5 — Nghĩa vụ sau thành lập
- Khắc dấu và tự quản trị mẫu dấu (Luật Doanh nghiệp 2020 bỏ thủ tục thông báo mẫu dấu);
- Đăng ký thuế, hóa đơn điện tử;
- Đăng ký lao động, bảo hiểm xã hội cho người lao động;
- Báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư định kỳ cho cơ quan đăng ký đầu tư (Luật Đầu tư 2025).
Lưu ý quan trọng
- Công ty TNHH một thành viên là pháp nhân độc lập: chủ sở hữu chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn điều lệ — khác với đầu tư trực tiếp đứng tên cá nhân (chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản).
- Nếu chủ sở hữu góp vốn từ 3 tỷ đồng trở lên, được miễn giấy phép lao động theo Nghị định 219/2025/NĐ-CP.
- Doanh nghiệp phải luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam.
Nội dung do FLAW AI Legal Council biên soạn. Bài viết đang chờ Hội đồng QA rà soát, trình chủ sở hữu phê duyệt trước khi công bố.