Nhà đầu tư nước ngoài mở sàn thương mại điện tử tại Việt Nam — điều kiện

Dịch vụ thương mại điện tử là ngành tiếp cận thị trường có điều kiện

Theo Nghị định số 85/2021/NĐ-CP ngày 25/9/2021 của Chính phủ (sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 52/2013/NĐ-CP về thương mại điện tử, có hiệu lực từ ngày 01/01/2022 và hiện vẫn còn hiệu lực), hoạt động cung cấp dịch vụ thương mại điện tử là ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Điều này có nghĩa là nhà đầu tư nước ngoài không được tự do mở sàn thương mại điện tử tại Việt Nam như nhà đầu tư trong nước, mà phải đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường do pháp luật quy định. Dưới đây là các điều kiện cụ thể.

Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài

Nghị định 85/2021/NĐ-CP quy định hai tầng điều kiện tiếp cận thị trường:

1. Đầu tư theo hình thức quy định tại Điều 21 Luật Đầu tư

Nhà đầu tư nước ngoài đầu tư kinh doanh hoạt động cung cấp dịch vụ thương mại điện tử tại Việt Nam theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 21 của Luật Đầu tư (Luật Đầu tư 2025 — số 143/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/3/2026 — quy định các hình thức đầu tư bao gồm đầu tư thành lập tổ chức kinh tế, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp, hợp đồng hợp tác kinh doanh…).

2. Thẩm định an ninh quốc gia đối với trường hợp chi phối doanh nghiệp top đầu

Nhà đầu tư nước ngoài chi phối từ 01 doanh nghiệp trở lên thuộc nhóm 05 doanh nghiệp dẫn đầu thị trường dịch vụ thương mại điện tử tại Việt Nam (theo danh sách do Bộ Công Thương công bố) phải có ý kiến thẩm định về an ninh quốc gia của Bộ Công an.

Nhóm 05 doanh nghiệp dẫn đầu được xác định dựa trên các tiêu chí: số lượt truy cập, số lượng người bán, số lượng giao dịch và tổng giá trị giao dịch.

Thế nào là “chi phối” doanh nghiệp thương mại điện tử?

Nghị định 85/2021/NĐ-CP quy định nhà đầu tư nước ngoài được coi là chi phối doanh nghiệp hoạt động cung cấp dịch vụ thương mại điện tử khi thuộc một trong các trường hợp sau:

• Nắm giữ quyền sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc trên 50% cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp;
• Trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp;
• Có quyền quyết định các vấn đề quan trọng trong hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, bao gồm: lựa chọn nền tảng công nghệ, hình thức tổ chức kinh doanh; lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh; lựa chọn điều chỉnh quy mô và ngành, nghề kinh doanh; lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn kinh doanh của doanh nghiệp đó.

Quy trình xin ý kiến thẩm định của Bộ Công an

Trường hợp thuộc diện phải thẩm định an ninh quốc gia, nhà đầu tư thực hiện trong quá trình đề nghị cấp, điều chỉnh Giấy phép kinh doanh như sau:

1. Trong quá trình cho ý kiến đối với hồ sơ cấp, điều chỉnh Giấy phép kinh doanh, Bộ Công Thương có văn bản xin ý kiến Bộ Công an;
2. Bộ Công an có văn bản nêu rõ ý kiến chấp thuận hoặc không chấp thuận, gửi lại Bộ Công Thương trong vòng 20 ngày kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị;
3. Trên cơ sở ý kiến của Bộ Công an, Bộ Công Thương có văn bản trả lời cơ quan cấp Giấy phép kinh doanh. Thời hạn xin ý kiến Bộ Công an không tính vào thời hạn cho ý kiến chấp thuận của Bộ Công Thương.

Lưu ý: nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào doanh nghiệp nhỏ và vừa theo quy định về hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa không phải thực hiện thủ tục xin ý kiến thẩm định an ninh quốc gia.

Đăng ký sàn giao dịch thương mại điện tử với Bộ Công Thương

Ngoài điều kiện tiếp cận thị trường, thương nhân cung cấp dịch vụ sàn giao dịch thương mại điện tử có chức năng đặt hàng trực tuyến phải thực hiện thủ tục đăng ký với Bộ Công Thương qua Cổng thông tin Quản lý hoạt động thương mại điện tử (online.gov.vn) trước khi chính thức vận hành. Hồ sơ đăng ký bao gồm đề án cung cấp dịch vụ, quy chế quản lý hoạt động của sàn, mẫu hợp đồng dịch vụ và các tài liệu liên quan theo quy định tại Mục 2 Chương IV Nghị định 52/2013/NĐ-CP (được sửa đổi bởi Nghị định 85/2021/NĐ-CP).

Cần phân biệt: sàn giao dịch thương mại điện tử (cho phép thương nhân, tổ chức, cá nhân khác tiến hành một phần hoặc toàn bộ quy trình mua bán hàng hóa, dịch vụ trên đó) phải đăng ký; còn website thương mại điện tử bán hàng (website của chính thương nhân để bán hàng hóa, dịch vụ của mình) chỉ phải thông báo với Bộ Công Thương.

Lộ trình mở sàn thương mại điện tử cho nhà đầu tư nước ngoài

1. Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) theo Luật Đầu tư 2025, ghi nhận ngành dịch vụ thương mại điện tử là ngành có điều kiện;
2. Thành lập doanh nghiệp (ERC) tại Việt Nam;
3. Nếu thuộc diện chi phối doanh nghiệp top 5: thực hiện thủ tục xin ý kiến thẩm định an ninh quốc gia của Bộ Công an trong quá trình cấp/điều chỉnh Giấy phép kinh doanh;
4. Đăng ký sàn giao dịch thương mại điện tử với Bộ Công Thương qua online.gov.vn;
5. Vận hành tuân thủ: bảo vệ thông tin cá nhân khách hàng (lưu ý Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân số 91/2025/QH15 có hiệu lực từ 01/01/2026), nghĩa vụ thuế, quản lý người bán trên sàn, giải quyết khiếu nại.

Bài viết được soạn thảo với sự soát xét của FLAW AI Legal Council và đang chờ Hội đồng QA rà soát trước khi trình chủ sở hữu phê duyệt. Đây không phải ý kiến của luật sư người thật và không thay thế tư vấn pháp lý cho trường hợp cụ thể.