Tập đoàn của ông Lâm có nhà máy tại Bình Dương, công ty thương mại tại Singapore và công ty holding tại Hồng Kông. Mười năm trước, cấu trúc này cho phép phần lớn lợi nhuận “đậu” ở hai nơi có thuế suất thực tế gần bằng 0. Năm 2026, giám đốc tài chính của ông nhận ra con số thuế phải nộp toàn tập đoàn không còn như cũ — dù không một nước nào tăng thuế suất danh nghĩa.
Pillar Two thay đổi luật chơi như thế nào
Khuôn khổ BEPS 2.0 của OECD đặt ra thuế tối thiểu toàn cầu 15% cho tập đoàn đa quốc gia có doanh thu hợp nhất từ 750 triệu EUR trở lên. Ba cơ chế chính:
- QDMTT (thuế bổ sung tối thiểu nội địa đạt chuẩn): nước nơi công ty con hoạt động được thu phần chênh lệch lên 15% ngay tại chỗ.
- IIR (quy tắc bao hàm thu nhập): nước của công ty mẹ tối cao thu phần chênh lệch nếu công ty con ở nước khác bị đánh thuế dưới 15%.
- UTPR (quy tắc thanh toán thiếu thuế): cơ chế dự phòng khi IIR không bao phủ hết.
Điểm mấu chốt: lợi nhuận ghi nhận ở nơi thuế thấp nhưng không có hoạt động thật sẽ bị “truy thu” ở nơi khác cho đủ 15%. Trò chơi dồn lợi nhuận vào công ty vỏ bọc coi như kết thúc.
Việt Nam, Singapore, Hồng Kông đã triển khai tới đâu
Việt Nam: Nghị quyết 107/2023/QH15 của Quốc hội có hiệu lực từ 01/01/2024, áp dụng từ năm tài chính 2024, quy định cả QDMTT và IIR. Nghị định 236/2025/NĐ-CP hướng dẫn chi tiết, hiệu lực từ 15/10/2025. Nghĩa là công ty con tại Việt Nam của tập đoàn lớn nếu hưởng ưu đãi thuế khiến thuế suất thực tế dưới 15% sẽ phải nộp thuế bổ sung ngay tại Việt Nam.
Singapore: áp dụng IIR và thuế bổ sung tối thiểu nội địa từ năm tài chính bắt đầu ngày 01/01/2025 theo đạo luật thuế tối thiểu cho doanh nghiệp đa quốc gia 2024. Hồng Kông: triển khai IIR và thuế tối thiểu nội địa Hồng Kông từ năm tài chính bắt đầu ngày 01/01/2025, đồng thời chế độ miễn thuế thu nhập nguồn nước ngoài (FSIE) từ 01/01/2023 yêu cầu doanh nghiệp đáp ứng điều kiện hiện diện kinh tế: số lượng nhân sự có chuyên môn và chi phí hoạt động tại Hồng Kông ở mức “đầy đủ” theo đánh giá của Cục Thuế nội địa.
Hiện diện thực chất: tấm vé duy nhất còn giá trị
Pillar Two có một “khoản trừ” quan trọng: thu nhập gắn với tài sản hữu hình và tiền lương thực tế (substance-based income exclusion) được loại khỏi cơ sở tính thuế bổ sung. Nói thẳng: nhà máy thật, nhân sự thật, chi phí thật tại một nước thì phần lợi nhuận tương ứng được bảo vệ. Ngược lại, công ty holding chỉ có con dấu và địa chỉ văn phòng ảo không tạo ra khoản trừ nào.
Hệ quả thực tế cho nhà đầu tư:
- Chọn nơi đặt trụ sở khu vực dựa trên nơi ra quyết định thật, nơi có đội ngũ thật — không còn dựa trên thuế suất danh nghĩa.
- Công ty tại Singapore/Hồng Kông phải chứng minh được hoạt động tạo lợi nhuận diễn ra tại đó: hợp đồng ký ở đâu, ai phê duyệt, nhân sự nào thực hiện.
- Hồ sơ chuyển giá (theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP, hiệu lực 01/7/2026) phải nhất quán với câu chuyện hiện diện thực chất.
Nhà đầu tư nên làm gì trong 2026
Rà soát toàn bộ cấu trúc: đơn vị nào đang ghi nhận lợi nhuận nhưng không có nhân sự và chi phí tương xứng. Với các đơn vị đó, hoặc bổ sung hiện diện thực chất (tuyển người, chuyển chức năng ra quyết định về), hoặc chấp nhận nộp thuế bổ sung 15% và tính lại hiệu quả. Mọi ưu đãi thuế đang hưởng tại Việt Nam cần được mô hình hóa lại dưới lăng kính QDMTT — ưu đãi vẫn có giá trị với tập đoàn dưới ngưỡng 750 triệu EUR, nhưng gần như bị trung hòa với tập đoàn lớn.
Câu hỏi thường gặp
Tập đoàn dưới 750 triệu EUR có bị ảnh hưởng không?
Không trực tiếp. Ngưỡng 750 triệu EUR doanh thu hợp nhất là điều kiện áp dụng Pillar Two. Tuy nhiên xu hướng minh bạch thuế và yêu cầu hiện diện thực chất đang lan sang cả các quy định chống tránh thuế trong nước, nên cấu trúc vỏ bọc vẫn rủi ro.
Ưu đãi thuế tại Việt Nam còn ý nghĩa gì sau QDMTT?
Với tập đoàn lớn thuộc diện Pillar Two, phần thuế được miễn giảm tại Việt Nam sẽ bị thu bù qua thuế bổ sung tối thiểu — ưu đãi gần như mất tác dụng về thuế, nhưng vẫn có giá trị về thủ tục, đất đai và chi phí tuân thủ. Với doanh nghiệp dưới ngưỡng, ưu đãi giữ nguyên giá trị.
Công ty holding thuần túy tại Hồng Kông cần bao nhiêu nhân sự?
Chế độ FSIE của Hồng Kông áp dụng yêu cầu rút gọn cho công ty chỉ nắm giữ vốn cổ phần: đáp ứng nghĩa vụ đăng ký, kê khai và có nhân sự, địa điểm “đầy đủ” để thực hiện hoạt động nắm giữ. Không có con số cứng; Cục Thuế đánh giá theo tổng thể từng trường hợp.
Có nên đóng công ty tại Singapore/Hồng Kông để tránh rắc rối?
Không nên quyết định vội. Nếu đơn vị đó có hoạt động thật (quản lý khu vực, tài chính, mua hàng), nó vẫn tạo giá trị và được bảo vệ bởi khoản trừ theo hiện diện thực chất. Chỉ các đơn vị vỏ bọc thuần túy mới cần tái cấu trúc.
FLAT Law Firm tư vấn tái cấu trúc sở hữu khu vực, đánh giá tác động Pillar Two và xây dựng hiện diện thực chất đáp ứng yêu cầu của cơ quan thuế các nước. Liên hệ đội ngũ luật sư để rà soát cấu trúc hiện tại của doanh nghiệp.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng.