Trong các công ty có vốn đầu tư nước ngoài, biên bản họp Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông thường được lập song ngữ Việt — Anh. Nhưng khi hai bản có nội dung khác nhau — do dịch thuật không chuẩn xác hoặc sửa đổi sau họp — thì bản nào có hiệu lực? Nhiều người áp dụng tư duy của hợp đồng song ngữ: “bản nào có hiệu lực do các bên thỏa thuận”. Với biên bản họp, cách hiểu này là sai: pháp luật đã định sẵn thứ tự ưu tiên và không cho phép thỏa thuận thay đổi.
Nguyên tắc nền: luật định sẵn, không do thỏa thuận
Điểm khác biệt cốt lõi giữa biên bản họp và hợp đồng song ngữ nằm ở chỗ: với hợp đồng, các bên được tự thỏa thuận bản ngôn ngữ nào được ưu tiên khi có mâu thuẫn; với biên bản họp HĐQT và ĐHĐCĐ, Luật Doanh nghiệp đã ấn định sẵn quy tắc. Hai bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau, nhưng khi nội dung khác nhau thì bản tiếng Việt được áp dụng. Đây là quy định bắt buộc, không phải điều khoản mặc định mà các bên có thể thỏa thuận loại trừ.
Biên bản họp ĐHĐCĐ: Điều 150 Luật Doanh nghiệp
Điều 150 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 gồm 6 khoản, quy định về biên bản họp Đại hội đồng cổ đông. Về ngôn ngữ: biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài. Khoản 4 quy định rõ: hai bản có hiệu lực pháp lý như nhau; khi nội dung khác nhau, bản tiếng Việt được áp dụng.
Các yêu cầu hình thức khác: biên bản phải được thông qua trước khi kết thúc cuộc họp (khoản 2) — việc “về viết sau, ký sau” tiềm ẩn rủi ro về tính xác thực; và phải gửi đến tất cả cổ đông trong 15 ngày kể từ ngày kết thúc họp (khoản 5).
Biên bản họp HĐQT: Điều 158 Luật Doanh nghiệp
Điều 158 gồm 5 khoản, quy định về biên bản họp Hội đồng quản trị với cấu trúc tương tự. Khoản 5 ấn định cùng quy tắc: hai bản hiệu lực như nhau, khác nhau thì bản tiếng Việt được áp dụng. Trong thực tế FDI, biên bản HĐQT thường do thư ký người Việt soạn bản tiếng Việt rồi dịch sang tiếng Anh — chính khâu dịch thuật này là nơi phát sinh khác biệt nhiều nhất.
Điều lệ công ty có thể "đảo" thứ tự ưu tiên không?
Công ty có thể ghi vào điều lệ rằng “bản tiếng Anh được ưu tiên” không? Căn cứ Điều 24 Luật Doanh nghiệp: ngôn ngữ không thuộc nội dung bắt buộc của điều lệ, và quy tắc ưu tiên bản tiếng Việt tại Điều 150.4, 158.5 là quy định bắt buộc. Điều lệ không thể miễn nghĩa vụ lập biên bản bằng tiếng Việt; quy định ngược lại với luật định sẽ không có hiệu lực áp dụng. Cần lưu ý thận trọng rằng hiện chưa có văn bản hướng dẫn hay án lệ công khai nào xử lý trực tiếp tình huống này, nên đây vẫn là vùng pháp lý chưa được kiểm chứng thực tiễn.
Giá trị chứng cứ của biên bản song ngữ trước Tòa án
Khi tranh chấp nội bộ ra Tòa án, biên bản họp là chứng cứ quan trọng chứng minh các quyết định được thông qua hợp lệ. Theo Điều 20 Bộ luật Tố tụng dân sự 92/2015/QH13, tiếng Việt là ngôn ngữ dùng trong tố tụng; Điều 96.3 quy định chứng cứ bằng tiếng nước ngoài phải kèm bản dịch tiếng Việt được công chứng hoặc chứng thực. Dù công ty lưu bản tiếng Anh để điều hành nội bộ, khi ra Tòa, bản tiếng Việt mới là căn cứ để Tòa án xem xét.
Với công ty đại chúng, Thông tư 96/2020/TT-BTC (sửa bởi Thông tư 68/2024/TT-BTC, hiệu lực 02/11/2024) tại Điều 5 còn quy định về ngôn ngữ công bố thông tin, đòi hỏi nhất quán giữa nội dung công bố và biên bản gốc.
Liên hệ với hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
Nghị định 168/2025/NĐ-CP tại Điều 10 quy định về ngôn ngữ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp; khoản 2 vừa được sửa bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP (hiệu lực 23/7/2026) theo hướng yêu cầu bản dịch kèm chứng thực chữ ký người dịch. Đây là xu hướng chung: siết chặt tính chính xác của bản dịch trong văn bản pháp lý chính thức — thêm một lý do để doanh nghiệp đầu tư nghiêm túc vào chất lượng dịch thuật biên bản họp.
Những điểm còn chưa rõ ràng
Bên cạnh các quy định đã rõ, còn một số điểm pháp luật chưa giải quyết dứt điểm và cần tiếp cận thận trọng. Thứ tự ưu tiên của nghị quyết song ngữ — văn bản thể hiện quyết định, khác với biên bản ghi diễn biến họp — hiện luật không quy định cụ thể. Trường hợp biên bản chỉ có bản tiếng nước ngoài mà không có bản tiếng Việt là khiếm khuyết về hình thức, nhưng hậu quả pháp lý cụ thể (vô hiệu hay chỉ bị yêu cầu bổ sung) sẽ do Tòa án đánh giá theo từng vụ việc. Vấn đề chữ ký điện tử có đáp ứng yêu cầu chữ ký trên biên bản hay không cũng chưa được tra cứu đầy đủ. Và cho đến nay, chưa có án lệ công khai nào về tranh chấp giữa hai bản biên bản song ngữ để tham khảo.
Kết luận
Với biên bản họp HĐQT và ĐHĐCĐ song ngữ, pháp luật Việt Nam đã định sẵn: bắt buộc có bản tiếng Việt, hai bản có hiệu lực như nhau, và khi khác nhau thì bản tiếng Việt được áp dụng (Điều 150.4 và Điều 158.5 Luật Doanh nghiệp 59/2020). Đây là quy tắc bắt buộc, khác hoàn toàn với cơ chế “do các bên thỏa thuận” trong hợp đồng song ngữ, và điều lệ công ty không thể quy định ngược lại. Doanh nghiệp FDI nên chuẩn hóa quy trình: soạn bản tiếng Việt trước, dịch thuật bởi người có chuyên môn pháp lý, đối chiếu hai bản trước khi ký, và lưu trữ đầy đủ theo thời hạn luật định.
Nếu doanh nghiệp của bạn cần rà soát tính hợp lệ của biên bản họp hoặc chuẩn hóa quy trình quản trị song ngữ, hãy trao đổi với chúng tôi.
Tuyên bố miễn trừ trách nhiệm: Bài viết cung cấp thông tin pháp lý tổng quan dựa trên các văn bản pháp luật được trích dẫn, không cấu thành tư vấn pháp lý cho bất kỳ trường hợp cụ thể nào. Quy định pháp luật và hướng dẫn thi hành có thể thay đổi; bạn nên tham khảo ý kiến luật sư trước khi đưa ra quyết định.
Nội dung đã qua rà soát của FLAW AI Legal Council; nội dung đang chờ phê duyệt đăng tải — hệ thống hỗ trợ rà soát pháp lý bằng trí tuệ nhân tạo của FLAT Law Firm. Đây không phải ý kiến của luật sư và không thay thế tư vấn pháp lý trực tiếp.