FLAT LAW FIRM
Yêu cầu tư vấn

Đầu tư nước ngoài

Các khoản điều chỉnh cộng vào trị giá hải quan: hoa hồng, bao bì, royalty và trợ giúp

8 phút đọcFLAT LAW FIRM

Tình huống: doanh nghiệp nhập khẩu máy móc từ công ty mẹ, giá hóa đơn rất “sạch” — nhưng ngoài hóa đơn còn có phí bản quyền trả riêng cho bên thứ ba, khuôn mẫu do bên mua gửi sang miễn phí và hoa hồng cho đại lý bán hàng tại Việt Nam. Khi kiểm tra sau thông quan, hải quan cộng tất cả các khoản này vào trị giá tính thuế và truy thu. Đây là lỗi phổ biến nhất trong trị giá hải quan: doanh nghiệp tưởng trị giá chỉ là con số trên hóa đơn thương mại.

Nguyên tắc: trị giá giao dịch phải cộng các khoản nằm ngoài hóa đơn

Trị giá hải quan của hàng nhập khẩu được xác định trước hết theo phương pháp trị giá giao dịch — giá thực tế đã thanh toán hoặc sẽ phải thanh toán cho hàng hóa khi bán để xuất khẩu đến Việt Nam. Tuy nhiên, giá trên hóa đơn hiếm khi là toàn bộ cái giá của giao dịch. Điều 13 Thông tư 39/2018/TT-BTC (sửa đổi Thông tư 38/2015/TT-BTC) liệt kê các khoản điều chỉnh cộng: những chi phí mà người mua phải gánh liên quan trực tiếp đến hàng nhập khẩu nhưng chưa nằm trong giá hóa đơn. Nếu các khoản này có số liệu khách quan, định lượng được, doanh nghiệp có nghĩa vụ tự cộng vào khi khai báo; không cộng được coi là khai thiếu trị giá.

Năm nhóm khoản cộng doanh nghiệp hay bỏ sót

Thứ nhất, hoa hồng bán hàng và phí môi giới — khoản trả cho đại lý của người bán hoặc bên môi giới thúc đẩy việc bán hàng — phải cộng; ngược lại, hoa hồng mua hàng (trả cho đại lý mua hàng của chính người mua) không phải cộng, và ranh giới giữa hai loại hoa hồng này là điểm tranh cãi thường gặp, quyết định bởi hợp đồng đại lý thực tế chứ không phải tên gọi. Thứ hai, chi phí bao bì và đóng gói được coi là một phần của hàng hóa. Thứ ba, trợ giúp (assist): khuôn mẫu, dụng cụ, vật liệu, nguyên liệu do người mua cung cấp trực tiếp hoặc gián tiếp, miễn phí hoặc giảm giá cho người bán dùng vào sản xuất hàng nhập khẩu — phải cộng theo trị giá phân bổ của assist. Thứ tư, phí bản quyền và phí giấy phép (royalty) liên quan đến hàng nhập khẩu mà người mua phải trả như một điều kiện của việc bán hàng. Thứ năm, khoản tiền mà người bán thu được từ việc người mua bán lại, định đoạt hay sử dụng hàng hóa sau này.

Royalty: cộng hay không tùy thuộc “điều kiện của việc bán hàng”

Không phải mọi khoản royalty đều phải cộng. Điều kiện then chốt là khoản phí có liên quan đến chính hàng hóa nhập khẩu và việc trả phí là điều kiện để người bán bán hàng cho người mua. Nếu doanh nghiệp trả royalty cho quyền sử dụng nhãn hiệu gắn trên hàng nhập khẩu và hợp đồng mua bán gắn việc bán hàng với nghĩa vụ trả phí này, khoản phí phải cộng. Ngược lại, royalty cho quyền sản xuất tại Việt Nam sau nhập khẩu, hoặc phí nhượng quyền kinh doanh tổng thể không gắn với lô hàng, thường nằm ngoài phạm vi cộng.

Assist tính thế nào cho đúng

Với assist, trị giá cộng vào là trị giá của vật liệu, khuôn mẫu hay dịch vụ kỹ thuật do người mua cung cấp, được phân bổ cho từng lô hàng nhập khẩu theo phương pháp hợp lý và nhất quán — ví dụ phân bổ theo tổng số sản phẩm dự kiến sản xuất bằng khuôn đó. Nếu assist mua từ bên thứ ba độc lập, căn cứ là giá mua; nếu do chính người mua sản xuất, căn cứ là chi phí sản xuất.

Hậu quả khi không khai và cách phòng ngừa

Không khai hoặc khai thiếu khoản điều chỉnh cộng dẫn tới xác định lại trị giá, truy thu thuế nhập khẩu và thuế giá trị gia tăng khâu nhập khẩu còn thiếu, tiền chậm nộp, và xử phạt vi phạm hành chính về khai sai theo Nghị định 169/2026/NĐ-CP ở mức khung tương ứng với tính chất hành vi (thay thế Nghị định 128/2020/NĐ-CP từ 01/7/2026; hành vi kết thúc trước mốc này vẫn áp dụng Nghị định 128/2020/NĐ-CP theo Điều 39 Nghị định 169/2026/NĐ-CP) — nặng hay nhẹ tùy việc khai sai có dẫn đến thiếu thuế hay không và doanh nghiệp có tự giác khai bổ sung hay không. Cách phòng ngừa hiệu quả nhất là lập “bản đồ khoản cộng” cho từng dòng hàng ngay từ khi ký hợp đồng: rà soát hợp đồng mua bán, hợp đồng li-xăng, hợp đồng đại lý và các thỏa thuận cung cấp khuôn mẫu, vật liệu; khoản nào thuộc diện cộng thì đưa vào tờ khai ngay từ đầu, khoản nào không thì lưu hồ sơ giải trình sẵn sàng cho kiểm tra sau thông quan.

Câu hỏi thường gặp

1. Những khoản nào phải cộng vào trị giá hải quan?

Theo Điều 13 Thông tư 39/2018/TT-BTC, các khoản chính gồm: hoa hồng bán hàng và phí môi giới (không gồm hoa hồng mua hàng); chi phí bao bì, đóng gói; trị giá vật liệu, khuôn mẫu, trợ giúp (assist) do người mua cung cấp cho việc sản xuất hàng nhập khẩu; phí bản quyền, phí giấy phép khi là điều kiện của việc bán hàng; và khoản tiền người bán thu được từ việc bán lại, sử dụng hàng hóa sau nhập khẩu. Điều kiện chung là khoản chi liên quan trực tiếp đến hàng nhập khẩu, do người mua chịu và có số liệu khách quan định lượng được.

2. Phí royalty có phải cộng vào trị giá hải quan không, điều kiện gì?

Có, khi đồng thời thỏa hai điều kiện: khoản phí liên quan đến chính hàng hóa nhập khẩu và người mua phải trả phí như một điều kiện của việc bán hàng đó. Royalty cho nhãn hiệu gắn trên hàng nhập khẩu theo hợp đồng li-xăng gắn với hợp đồng mua bán là ví dụ điển hình phải cộng. Ngược lại, royalty cho quyền sản xuất, quyền phân phối độc lập sau nhập khẩu hoặc phí nhượng quyền tổng thể không gắn với lô hàng thì không thuộc diện cộng — nhưng doanh nghiệp nên có hồ sơ giải trình sẵn vì đây là nội dung hải quan hay tham vấn nhất.

3. Khuôn mẫu, vật liệu do bên mua cung cấp (assist) tính thế nào?

Trị giá assist được cộng vào trị giá hải quan theo giá trị phân bổ: nếu assist được mua từ bên thứ ba thì lấy giá mua, nếu do bên mua tự sản xuất thì lấy chi phí sản xuất, cộng chi phí vận chuyển assist đến nơi sản xuất (nếu có). Tổng trị giá assist được phân bổ cho các lô hàng nhập khẩu theo phương pháp nhất quán, thường là theo tổng sản lượng dự kiến dùng assist đó. Việc bên mua cung cấp miễn phí không làm mất nghĩa vụ cộng — “không thu tiền” khác với “không có trị giá”.

4. Không khai báo khoản điều chỉnh thì bị phạt bao nhiêu?

Doanh nghiệp bị xác định lại trị giá, truy thu phần thuế thiếu và tiền chậm nộp. Về xử phạt, hành vi khai thiếu trị giá xử lý theo Nghị định 169/2026/NĐ-CP ở mức khung: khai sai dẫn đến thiếu thuế bị phạt theo tỷ lệ phần trăm trên số thuế chênh lệch theo Điều 10 — 10% nếu doanh nghiệp tự phát hiện và khai bổ sung muộn, 20% nếu cơ quan hải quan phát hiện; riêng trường hợp tự khai bổ sung trong cửa sổ tại điểm a khoản 2 Điều 7 thì không bị xử phạt — kèm biện pháp khắc phục là nộp đủ thuế; mức cụ thể phụ thuộc tính chất hành vi và việc doanh nghiệp có tự giác khai bổ sung trước khi cơ quan hải quan phát hiện hay không. Vì vậy tự rà soát và khai bổ sung sớm luôn là phương án rẻ nhất.

Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng

Bài viết liên quan