Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) sử dụng đất tại Việt Nam chủ yếu dưới hình thức thuê đất, và việc được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (GCN) là căn cứ pháp lý để xác lập, bảo vệ quyền của doanh nghiệp. Năm 2026, thẩm quyền cấp GCN có thay đổi quan trọng theo Nghị định 49/2026/NĐ-CP, đồng thời một số quy định của Nghị định 101/2024/NĐ-CP đã hết hiệu lực. Bài viết hệ thống lại khung hiện hành mà doanh nghiệp FDI cần nắm.
1. Nghị định 101/2024/NĐ-CP — văn bản chuyên về đăng ký, cấp GCN
Cần làm rõ ngay: Nghị định 101/2024/NĐ-CP mới là văn bản chuyên điều chỉnh về đăng ký đất đai, cấp Giấy chứng nhận — không phải Nghị định 151/2025/NĐ-CP (văn bản này điều chỉnh lĩnh vực khác và chỉ có một số quy định liên quan đến giao đất, cho thuê đất).
Tuy nhiên, Nghị định 101/2024/NĐ-CP hiện chỉ còn hiệu lực một phần. Nghị định 49/2026/NĐ-CP đã bãi bỏ từ ngày 31/01/2026 các quy định sau của NĐ 101/2024/NĐ-CP:
- Khoản 3 Điều 18;
- Điểm d khoản 1 và điểm d khoản 2 Điều 24;
- Khoản 3, khoản 4 Điều 65.
Phần còn hiệu lực bao gồm Mục 2 Chương III (Điều 23–27) về cấp Giấy chứng nhận. Khi tra cứu, áp dụng NĐ 101/2024/NĐ-CP, doanh nghiệp và đơn vị tư vấn tuyệt đối không trích dẫn các khoản đã hết hiệu lực nêu trên.
2. Thẩm quyền cấp GCN mới từ 31/01/2026
Theo Nghị định 49/2026/NĐ-CP (Điều 14, về thẩm quyền cấp GCN lần đầu theo mô hình chính quyền địa phương 02 cấp), thẩm quyền được phân định như sau:
- Cơ quan quản lý đất đai cấp tỉnh cấp GCN trong trường hợp thẩm quyền cấp tỉnh quyết định giao đất, cho thuê đất — doanh nghiệp FDI thuê đất thuộc nhóm này;
- Chủ tịch UBND cấp xã: trường hợp thuộc thẩm quyền cấp xã;
- Văn phòng Đăng ký đất đai: các trường hợp còn lại.
Với đặc thù thuê đất của dự án FDI, doanh nghiệp sẽ làm việc chủ yếu với cơ quan quản lý đất đai cấp tỉnh. Lưu ý: số điều cụ thể trong NĐ 49/2026/NĐ-CP về thẩm quyền được các nguồn trích dẫn chưa thống nhất — nên đối chiếu văn bản gốc trước khi viện dẫn trong hồ sơ.
3. Cho thuê đất gắn với cấp GCN: không tách hai thủ tục
Theo khoản 4 Điều 10 Nghị định 151/2025/NĐ-CP (được bổ sung bởi Nghị định 226/2025/NĐ-CP), việc giao đất, cho thuê đất được thực hiện gắn với cấp Giấy chứng nhận.
Ý nghĩa thực tế với doanh nghiệp FDI: khi được cho thuê đất, GCN được cấp gắn liền với quyết định cho thuê đất — không phải hai thủ tục tách rời. Điều này rút ngắn thời gian để doanh nghiệp có đầy đủ giấy tờ pháp lý, phục vụ triển khai dự án, thế chấp và các giao dịch tiếp theo.
4. DN FDI nhận chuyển nhượng dự án có quyền sử dụng đất
Trường hợp doanh nghiệp FDI nhận chuyển nhượng dự án đầu tư có quyền sử dụng đất, trình tự thực hiện là đăng ký đất đai trong trình tự giao đất, cho thuê đất — không thực hiện thủ tục chuyển nhượng quyền sử dụng đất thông thường như giữa các chủ thể trong nước.
Về nghĩa vụ tài chính, Phiếu chuyển thông tin nghĩa vụ tài chính thực hiện theo Mẫu số 19 ban hành kèm Nghị định 226/2025/NĐ-CP. Doanh nghiệp cần phối hợp chặt chẽ với cơ quan thuế và cơ quan quản lý đất đai để hoàn thành khâu này, vì đây thường là điểm nghẽn kéo dài thời gian cấp GCN.
5. DN FDI thuê đất trong khu công nghiệp: bắt buộc cấp mới GCN
Theo Điều 23 Nghị định 101/2024/NĐ-CP (phần còn hiệu lực), doanh nghiệp FDI thuê đất trong khu công nghiệp thuộc trường hợp bắt buộc cấp mới Giấy chứng nhận nhằm xác lập quyền sử dụng đất độc lập của doanh nghiệp.
Đây là điểm doanh nghiệp thuê đất trong KCN cần đặc biệt lưu ý: không thể “dùng chung” GCN của chủ đầu tư hạ tầng khu công nghiệp. GCN riêng là căn cứ để doanh nghiệp thực hiện các quyền của người thuê đất: xây dựng công trình, thế chấp tài sản gắn liền với đất thuê, và chuyển nhượng trong các trường hợp pháp luật cho phép.
6. Khuyến nghị cho doanh nghiệp FDI
- Tra cứu NĐ 101/2024/NĐ-CP đối chiếu phần còn hiệu lực — không viện dẫn các khoản đã bị NĐ 49/2026/NĐ-CP bãi bỏ;
- Xác định đúng cơ quan có thẩm quyền cấp GCN theo mô hình mới (DN FDI thuê đất: cơ quan quản lý đất đai cấp tỉnh);
- Tận dụng cơ chế cho thuê đất gắn với cấp GCN để rút ngắn thời gian có giấy tờ;
- Với dự án nhận chuyển nhượng: chuẩn bị Phiếu chuyển thông tin nghĩa vụ tài chính (Mẫu số 19) sớm;
- DN thuê đất trong KCN: thực hiện cấp mới GCN để xác lập quyền độc lập.
Văn bản theo dõi: Dự thảo Luật Đất đai (sửa đổi) — Điều 54 dự thảo đề cập các trường hợp không được cấp GCN. Dự thảo chưa được thông qua, chỉ mang tính tham khảo.
Câu hỏi thường gặp
Văn bản nào quy định về cấp sổ đỏ/GCN hiện nay?
Nghị định 101/2024/NĐ-CP (phần còn hiệu lực: Mục 2 Chương III, Điều 23–27) — không phải Nghị định 151/2025/NĐ-CP.
Doanh nghiệp FDI thuê đất thì ai cấp GCN từ 2026?
Cơ quan quản lý đất đai cấp tỉnh — trường hợp thẩm quyền cấp tỉnh quyết định cho thuê đất (NĐ 49/2026/NĐ-CP, hiệu lực 31/01/2026).
Cho thuê đất và cấp GCN có phải hai thủ tục riêng không?
Không. Theo khoản 4 Điều 10 NĐ 151/2025/NĐ-CP (bổ sung bởi NĐ 226/2025/NĐ-CP), giao đất/cho thuê đất thực hiện gắn với cấp GCN.
DN FDI thuê đất trong KCN có bắt buộc làm GCN riêng không?
Có — thuộc trường hợp bắt buộc cấp mới GCN theo Điều 23 NĐ 101/2024/NĐ-CP để xác lập quyền sử dụng đất độc lập.
Nhãn minh bạch: Nội dung do AI soạn thảo theo quy trình FLAW SEO Autopilot — đã được Hội đồng QA (AI Legal Council) rà soát và chủ sở hữu phê duyệt. Nội dung không phải ý kiến của luật sư và không ghi nhận “đã được luật sư duyệt”.
Liên hệ tư vấn: Doanh nghiệp của quý vị cần hỗ trợ thủ tục cấp GCN hoặc rà soát nghĩa vụ tài chính về đất? Liên hệ với chúng tôi tại trang liên hệ.